中金辐照股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会.DOC

中金辐照股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的中金辐照股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 发行人历史上发生多次股权转让和增资。（1）请发行人补充披露历次增资及股权转让的原因、出资方式、定价依据、定价是否合理、公允，对应的PE倍数，转让价格是否低于每元注册资本对应净资产或每股净资产，是否履行相应的程序，程序是否完备、合法、有效。（2）请发行人说明历史沿革中涉及国有股转让、增资是否履行评估程序，是否符合国有资产管理的相关规定，是否存在国有资产流失或被侵占情形。（3）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人说明股权或合伙人结构（直至最终自然人或国资主体），现有股东设立以来的出资或股权变动情况，财务状况；为自然人的，请说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限）,出资来源及其合法性。（4）请发行人说明上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，股东是否存在需要履行纳税义务的情形；上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。（5）2011年3月28日，浙江世元以3.56元/注册资本的价格增资辐照有限27.72%股份，又于3月30日以4.498元/注册资本的价格将辐照有限5%、5%的股份转让给中证嘉湖和英琦汇样。请发行人说明上述股权变动的合理性和必要性，上述股东之间是否存在关联关系或其他特殊利益安排。（6）招股说明书披露，2011年3月28日，河北黄金和上海黄金分别以535.70万元和1,539.52万元分别增资辐照有限1.598%和4.592%，又于2011年4月22日以上述价格转让给控股股东黄金集团。请发行人说明河北黄金和上海黄金与黄金集团之间的关联关系，上述股东投资入股后短期内退出的真实原因，是否符合正常的商业逻辑。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 招股说明书披露，2004年至2011年期间，辐射有限历经多次重大资产重组，主要涉及中国黄金深圳经济发展公司股权和资产划转给辐照有限等情况。请发行人:（1）补充披露辐照有限设立以来历次资产重组或收购资产的具体过程和原因，涉及资产或股权情况，交易对手方基本情况，定价依据、定价是否合理、公允，出资来源及合理性，是否符合国有资产管理的相关规定，是否履行相应的程序，程序是否完备、合法、有效，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系或其他特殊利益安排。（2）补充披露发行人子公司深圳金鹏源、孙公司上海金鹏源和天津金鹏源设立以来历次股权变动的情况，新增股东基本情况，定价依据、定价是否合理、公允，出资来源及合理性，是否履行相应程序，程序是否完备、合法、有效。（3）说明河北黄金出让天津金鹏源股份、上海黄金出让深圳金鹏源股份及浙江世元出让深圳金鹏源股份过程中，是否存在河北黄金、上海黄金及浙江世元将上述股权作为发行人股权出资的情况，若存在，请详细披露上述股权作价的依据，出资的股权权属是否清晰、是否可以转让。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 3、招股说明书披露，高艳红等4名自然人与黄金集团存在股权转让纠纷，高艳红等要求黄金集团赔偿股权转让对价损失和贬值损失，涉案金额41739.57万元，案件正在仲裁审理中。黄金集团与北京碧溪温泉酒店等5名被告存在股权转让纠纷，要求被告解除合同，返还原告股权转让款及违约金，涉案金额1.6亿元，一审原告胜诉，被告已上诉。请发行人：（1）补充披露控股股东及其关联方正在审理的相关诉讼的具体内容（包括但不限于诉讼主体、诉讼标的、具体诉求、诉讼进度），诉讼是否涉及发行人股权问题，是否影响发行人股权稳定；若败诉是否对发行人的股权稳定性及经营业绩产生重大影响；若是，请作风险性提示。（2）发行人在生产经营过程中，是否存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 4、请发行人：（1）说明控股子公司设立的原因和背景、主营业务和发行人的关系和区别、报告期内主要财务数据。（2）说明控股子公司中金医疗参股股东江苏康复医疗集团及其下属单位、子公司参股股东成都辐照四