北京市金杜律师事务所关于《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书精品.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于 《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：中国电子信息产业集团有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》”)、《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司收购 管理办法》(以下简称“ 《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“ 《第16号准则》”)等法律、 行政法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或 “本所”)接受中国电子信息产业集团有限公司( 以下简称“中国电子”或“收购人”) 委托，就中国电子联合中电长城计算机集团公司(以下简称“长城集团”)以要约收 购方式私有化长城科技股份有限公司(其公开发行股票在香港联合证券交易所有 限公司挂牌上市，以下简称“长城科技”或“H股公司”) ，随后吸收合并长城集团和 长城科技进而导致承继取得深圳长城开发科技股份有限公司(股票代码000021 ， 以下简称“长城开发”或“上市公司”)44.51%股份事宜(以下简称“本次收购”)而编 制的《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”) 有关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国(“中国”，为本法律意见书 之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区)现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，对涉及中国电子本次收购的 有关事实和法律事项进行了核查，该等核查内容包括但不限于： 一、 收购人的基本情况 二、 决定和批准 三、 收购目的及决定 四、 收购方式 五、 收购资金来源 六、 后续计划 七、 对上市公司的影响分析 八、 与上市公司之间的重大交易 1 九、 前六个月买卖上市公司股票的情况 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面 记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了 必要的询问和调查。 收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原 始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所并不依 据任何中国境外法律发表法律意见。 本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计 等专业事项发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人为收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关 内容。 本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 收购人的基本情况 (一) 中国电子的基本情况 根据收购人提供的文件资料和说明，收购人系国务院国有资产监督管理委员 会(以下简称“国务院国资委”)履行出资人监管职责的国有独资公司。 2 根据收购人现时有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》(注册号为 100000000010245) ，截至本法律意见书出具之日，中国电子的基本情况如下： 名称： 中国电子信息产业集团有限公司 住所： 北京市海淀区万寿路27 号 法定代表人： 芮晓武 注册资本： 8,602,651,996.64 元 经营性质： 有