北京市鑫诺律师事务所关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组标的资产过户情况之法律意见书精品.pdfVIP

地址/Add. ：中国 北京 西城区 宣武门 庄胜广场中央办公楼北翼九层 9F North Central Building, Xuanwumen Junefield Plaza, Xicheng District, Beijing P.R.C. 电话/Tel ：+86(0)10 8391 3636 传真/Fax ：+86(0)10 8391 5959 邮编/Postcode ：100052 北京市鑫诺律师事务所 关于 北京荣之联科技股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组标的资产过户情况 之 法律意见书 北京市鑫诺律师事务所 关于北京荣之联科技股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组标的资产过户情况之 法律意见书 致：北京荣之联科技股份有限公司 北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）作为北京荣之联科技股份有限 公司（以下简称“荣之联”、“公司”）发行股份购买资产暨重大资产重组（以下 简称“本次资产重组”）事宜的专项法律顾问，对本次资产重组经中国证监会“证 监许可[2013]1413号”《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资 管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准后的资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行了核查，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书为本所出具的《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购 买资产暨重大资产重组之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于北京荣 之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书 （一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《关于北京荣之联科技股份有限公 司发行股份购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充 法律意见书（二）”）及《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨 重大资产重组之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）之 不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书 为准；本法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律 意见书未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项， 除另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述法律意见书、补充法律意见书 （一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）所使用简称一致。 一、 本次资产重组方案 根据荣之联与上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥 力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）、黄翊和张春辉于2013 年 5 月24 日签署的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》、2013 年 6 月5 日签署的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议》及《盈利预测补 偿协议》、荣之联第二届董事会第十八次会议、第十九次会议决议以及第二十四 次会议决议、荣之联2013 年第一次临时股东大会、《北京荣之联科技股份有限公 司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要以及荣之联提供 的其他相关法律文件，本次资产重组方案的主要内容如下： 荣之联分别向翊辉投资、奥力锋投资收购其持有的北京车网互联科技股份有 限公司（以下简称“车网互联”）50%、25%的股权 （以下简称“标的资产”），收 购总价款为56,250 万元，其中翊辉投资37,500 万元，奥力锋投资18,750 万元； 作为收购价款的支付方式，荣之联拟向翊辉投资、奥力锋投资合计发行 62,086,092 股人民币普通股，其中向翊辉投资发行41,390,728 股，向奥力锋投 资发行20,695,364 股；收购完成后，车网互联变成荣之联下属控股子公司。 二、关于本次资产重组的授权和核准 （一）荣之联的授权 1、2013 年5 月24 日，荣之联召开第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于本次资产重组的如下议案：《关于北京荣之联科技股份有限公司符合发