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香港交易所上市決策 HKEx-LD32-2012 (於2012年6月刊發) 涉及人士 甲公司—主板上市申請人 事宜 甲公司須否就擬購入或發展的礦業權益編制合資格人士報告 《上市規則》 《主板規則》第18.03及18.05條 上市文件毋須載有甲公司擬購入或發展的礦業權益的合資格人 決策 士報告，惟甲公司必須： (a) 在上市文件內載列每一項礦業權益的重要資料 (b) 承諾在獲得編制合資格人士報告所需資料後 ，就這些礦 業權益逐項編備及發出合資格人士報告 (c) 承諾在年報內就這些礦業權益逐項報告情況 實況 1. 甲公司是《主板規則》第十八章所指的礦業公司，具有以下資產： 名稱 權益性質 礦場W 採礦權利 礦場X 勘探權利 礦場Y 一項有條件協議，甲公司據此可購入擁有礦場Y勘探權利之公 司的多數股本權益 礦場Z 一項購入選擇權，甲公司據此可購入擁有礦場Z採礦權利之公司 的多數股本權益 2. 甲公司擬於上市文件內載列包括礦場W資源量及儲量資料的合資格人士報告； 以及載有礦場Y符合JORC 規則的地質及勘探審查結果但沒有資源量及儲量估算 的合資格人士報告。礦場X及礦場Z不會有合資格人士報告覆蓋 。 3. 甲公司在上市文件內解釋稱：  礦場X處於初期勘探階段，合資格人士並無充分資料進行符合JORC 規則的 地質及勘探審查 ，以載於合資格人士報告內。  礦場Y亦處於初期勘探階段，只是較礦場X後期 。因此，其合資格人士報告 僅載有符合JORC 規則的地質勘探審查結果，沒有資源量及儲量估算或其 他礦務規劃資料。礦場Y須經進一步勘探以釐定最後收購價，及確定是否 符合收購交易的所有條件。 1  甲公司尚未決定是否行使選擇權購入礦場Z 。甲公司會於上市後聘用獨立技 術顧問就礦場Z進行勘探 。礦場Z的收購價會按獨立技術顧問提供的資源量 估算而釐定。 適用的規則、規例及原則 4. 根據第十八章 ，礦業公司申請人是指主要業務（不論直接或透過附屬公司從 事）為勘探及╱或開採天然資源的新申請人 。 5. 第18.03條規定礦業公司須有權積極參與勘探及╱或開採天然資源 ，並須證明而 使聯交所確信其至少有一項可按某項《報告準則》確認的控制資源量或後備資 源量組合 ，而有關組合已獲合資格人士報告證實。此組合必須為有意義的組 合，並具有足夠實質，以證明上市具備充分理由。 6. 第18.05條規定礦業公司上市文件必須載有合資格人士報告 ，以及其業務營運及 風險的其他資料。 7. 第2.13條訂明上市文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺 詐成分 。 分析 8. 礦業公司申請人須證明其擁有的控制資源量或後備資源量是有意義和具有足夠 實質的資源，有充分理由可以上市。合資格人士報告須就所估算的資源提供根 據。若編制合資格人士報告的條件齊備 ，聯交所要求礦業公司申請人需就其所 有礦產資源提供合資格人士報告。 9. 聯交所注意到 ，若不論資源量多少、發展階段、所有權或管理層發展計劃如何 而一概要求申請人須在上市文件中就每項資源量提供合資格人士報告 ，有時會 對申請人造成不必要的負擔。 編制合資格人士報告所需的資料欠奉 10. 在有些情況下，申請人並沒有編制合資格人士報告所需的資料 。例如： (a) 資源處於初期勘探階段，編制合資格人士報告所需的資料尚未能夠提