东土科技：关于收购上海远景数字信息技术有限公司的可行性研究报告精品.pdf

北京东土科技股份有限公司 （股票代码：300353 ） 关于收购 上海远景数字信息技术有限公司 的可行性研究报告 二零一三年九月 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 目 录 目 录 II 一、项目概况 1 二、投资方案 1 三、项目的必要性与可行性分析 7 四、项目经济效益分析10 五、项目风险分析10 六、对公司的影响 11 七、报告结论 11 II 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 一、项目概况 （一）项目内容 北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）拟使用首次公开发行 股票的超募资金 5,253 万元，以现金收购方式获得上海远景数字信息技术有限 公司（以下简称“上海远景”）51%的股权。其中3,553.50 万元用于收购邬小峰 持有的 34.5%股权；664.35 万元用于收购黄兵持有的 6.45%股权；520.15 万元 用于收购冯继红持有的5.05%股权；515 万元用于收购钟权雄持有的5%股权。 （二）项目背景 东土科技成立于2000 年3 月，主营业务为研究、开发、生产和销售工业以 太网交换机，以及提供工业控制系统数据传输解决方案。公司凭借较早进入工 业以太网领域的先发优势，积极开拓国内外市场，已经在全球工业以太网交换 机市场中跻身前十大厂商，在国内工业以太网交换机厂商中居于领先地位。公 司在巩固自身地位的同时，也在探索通过自有团队新建、与外部团队合作（包 括收购）等模式积极拓宽业务，经过半年多的接触与考察，公司拟收购上海远 景部分股权。 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造 商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北斗/GPS 精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销 售。上海远景的主营业务能够使东土科技进一步拓展产业上下游，与现有业务 形成合力，推动公司业务发展。 通过收购上海远景部分股权的紧密式合作方式，除增加公司利润单元外， 还可以有助于东土科技在工业自动化通信产业链向电力系统智能化通讯和时间 同步产品领域延伸，同时随着软件、服务以及渠道的整合，与公司现有产品线 实现协同效应，有助于提升东土科技的市场竞争力。 二、投资方案 （一）预计投资总额 本次拟以超募资金 5,253 万元收购方式获得上海远景 51% 的股权。其中 1 北京东土科技股份有限公司 关于收购上海远景的可行性研究报告 3,553.50 万元用于收购邬小峰持有的34.5%股权；664.35 万元用于收购黄兵持有 的6.45%股权；520.15 万元用于收购冯继红持有的5.05%股权；515 万元用于收 购钟权雄持有的5%股权。 （二）资金来源 本项目投资资金为人民币 5,253 万元，资金来源为公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）所得的超募资金。 （三）收购方案 公司与邬小峰、黄兵、冯继红以及钟权雄拟签署的《股权转让协议》，主要 内容如下： 1、交易各方 东土科技、邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄 2、投资金额 以 5,253 万元受让上海远景原股东邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄所持的 上海远景51%的股权，其中3,553.50 万元用于收购邬小峰持有的34.5%股权； 664.35 万元用于收购黄兵持有的 6.45%股权；520.15 万元用于收购冯继红持有 的5.0