农村商业银行筹建资料.doc

××农村商业银行股份有限公司筹建方案 为切实做好××农村商业银行股份有限公司（以下简称××银行）的筹建工作，根据国务院领导对中国银行业监督管理委员会《关于进一步深化××区农村信用社改革有关事项的请示》的批示精神及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称《实施办法》）等有关法律法规，特制定本方案。 一、筹建工作的组织领导 为确保××银行筹建工作的顺利开展，××区人民政府（以下简称××政府）成立了××银行组建工作领导小组(以下简称领导小组)，由××政府××任组长，成员由中国银监会××监管局（以下简称××银监局）、××区金融管理办公室、××区农村信用社联合社（以下简称××区联社）等有关部门领导组成。经领导小组批准，成立了××农村商业银行筹建工作小组（以下简称筹建工作小组）。筹建工作小组在领导小组领导下，履行职责，具体负责××银行筹建和开业的各项准备工作。 二、注册资本 ××银行注册资本为人民币 亿元。 三、股本结构和股权设置 ××银行的股本全部为每股面值 元的人民币普通股。××市农村信用合作联社（以下简称××市联社）原股东持股 万股，占总股本的 %；其他投资者持股 万股，占总股本的 %。 ××银行股份根据股本金来源和归属,设置自然人股和法人股。其中：自然人股为 万股，占股本总额的 %；法人股为 万股，占股本总额的 %。 四、股本募集方案 （一）加强对股本募集工作的组织领导。为圆满完成本次募集股本金的各项任务目标，筹建工作小组下设股本募集工作小组，负责股本募集的各项具体工作。 （二）股本募集工作的总体要求是：以《国务院办公厅关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》（国办发〔2004〕66号）、《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发〔2004〕23号）等文件精神为指导，按照相关法律规定的要求，在全面清产核资的基础上，改革股权设置，妥善处置原有股金，按照股权结构多样化、投资主体多元化的要求，构建新的产权关系，落实股权责任，着力培育“自主经营、自我约束、自我发展、自提风险”的市场主体，更好地发挥社区金融主力军作用，促进地区经济发展。 本次股本募集按照“入股自愿、风险共担、利益共享”和“公平、公开、公正”的原则进行。 （三）股本募集对象 1．××市联社原股东； 2．在××区内、外注册经营、业绩良好、最近2年连续盈利的企业法人； 3．符合《实施办法》的要求，并且在中国从事投资和经营活动时间较长,管理规范、治理结构完善的外资金融机构； 4．符合投资入股农村商业银行条件的自然人。 （四）原有股本和资产的处置 1．对××区联社和××市联社以 年 月 日为基准日进行清产核资和整体资产评估。 2．对××区联社原股本即 家市、县（区）联社投资入股的 万元予以清退。××市联社原股本按照下列原则进行处置： （1）全面披露××区联社和××市联社的风险状况和风险化解措施，以及××银行未来发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；（2）社员可以在自愿前提下将量化后的股金折算为××银行股份；（3）对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；（4）对在公告期后暂时无法确认身份的股金，暂放“其他应付款”，待股东身份落实后再作进一步处理。 3．为使××银行在设立时满足中国银监会关于农村商业银行设立的不良贷款最低标准，××政府出资 亿元置换××市联社不良贷款。置换后，××市联社不良贷款率降至 %。 4．××银行设立后，××区联社、××市联社的债权和债务由××银行承继，现有网点和员工全部安排进入××银行，××区联社和××市联社的法人资格依法注销。 （五）待中国银监会批复筹建申请后，全面完成本次股本的募集工作。 五、公司治理架构 ××银行将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》的规定，建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，形成“三会一层”相互制衡的法人治理结构。 （一）股东大会 股东大会是××银行的最高权力机构。股东大会由股东按其所持有股份的数额行使表决权，实行“一股一票”制，通过选举和更换董事、监事，制定和修改章程，审议董事会、监事会报告，审议重大财务事项等行使股东依法享有的选择管理者、参与重大决策、资产收益等权利，并以所持股份为限对××银行的债务承担责任。 （二）董事会 1．董事会组成。董事会是股东大会的常设执行机构，由××银行股东大会选举产生，对股东大会负责。由11人组成，其中独立董事 名，职工董事 名，外部董事 名。董事会设董事长 名，副董事长 名，董事长为××银行法定代表人。董事长及董事每届任期三年，可连选连任。 2．董事会下设委员会。董事会下设关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会。各专门委员会根据董