淮北矿业股份公司——内控制度公司层面操作指南.doc

淮北矿业股份公司内部控制操作指南 二、控制目标 1、审计委员会权责明确，对内部控制监督有效； 2、风险管理部门组织内控实施责任明确； 3、内部审计监督有效； 4、完善公司法人治理结构，法人制衡机制符合公司治理的要求； 5、确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督； 6、规范议事规则，提高股东大会、董事会、监事会规范运作和科学决策水平； 7、规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息的保密性，规避 风险。 三、控制职责 3.1 审计委员会 1、提议聘请或更换外部审计机构负责内部审计与外部审计之间的沟通审核公司的财务信息及其披露在公司季度报告、半年报告和年度报告提交董事会前进行复审；重大关联交易审计审公司内，监督实施公司风险管理策略和解决方案，重大决策、重大事件、重要业务流程风险控制、管理、监督和评估对内部审计及风险管理尽责情况及工作考核提出意见等3.4 董事会办公室 1、拟定股东大会、董事会召开的相关议案； 2、负责股东大会、董事会会议召开的会前工作； 3、负责股东大会、董事会会议记录工作并保存股东名册及董事会印章； 4、负责媒体监测和投资者信访工作；保持与有关机构的信息沟通。 四、内部环境关键控制矩阵 控制编号 控制点名称 控制目标 关键控制描述 责任部门 控制 方法 控制 频率 实施证据 K1 董事会审计委员会 审计委员会权责明确，对内部控制监督有效 1、董事会下设审计委员会，审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并按规定补足委员人数。 2、审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期10年。审计委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。 3、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师出具初步意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核 审计部 手工 业务发生时 相关会议记录、议案 K2 内部控制专门机构 组织实施内控责任明确 1、经营管理部建立内控岗位职责说明，岗位职责要求明确。 2、 对公司各项经营业务事先进行风险评估，确定业务模式风险，提出控制措施。 3、 对公司各项经营业务运行进行事中监控，出具运营监控报告。 经营管理部 手工 业务发生时 岗位说明书、运营监控报告 K3 内部审计 内部审计监督有效 1、审计人员能力和水平 1）审计人员数量、职级、专业结构进行配备，保证能够全面有效地开展工作。 2）内部审计人员具的执业能力职业道德，审计人员在办理审计事项时必须遵守。由审计项目负责人主持现场全面复核由审计部负责人主持非现场总体复核。审计报告的发送范围一般限于内部，在决定对外报送内部审计报告时，审计部管理层的批准程序。内部审计人员应当审计报告的保密性防止报告在传递过程中被延误、丢失或误投。 业务发生时 内部审计工作底稿、内部审计报告、内控评价报告、内控评价底稿 K4 法制教育 生产经营遵守法律法规 1、人力资源部组织制定培训计划，包含法律相关课程。 2、职能部门组织其他职能部门学习本部门新制定、修改的规章制度。 3、人力资源部组织新员工学习公司规章制度。 4、法律事务室负责审核非格式合同条款；每年对所有授权委托书持有人进行年检，审核其全年签订合同，提出改进意见。 法律事务室 手工 业务发生时 相关培训记录、合同审核意见书 K5 董事会秘书职责 信息披露行为有效执行，保证公司内外信息沟通顺畅 1、董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 2、董事会秘书由董事长提名、董事会任免，是公司高级管理人员，并且是公司与证券交易所之间的联络人。 3、公司董事会秘书负责公司的信息披露工作及信息披露保密工作，组织制定公司信息披露事务管理制度；负责投资关系管理，协调与相关机构的信息沟通；关注媒体报道，回复有关问询；组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作；提醒公司董事、监事和高管人员在信息披露中的职责和违规做法，并组织法律法规方面的相关培训。 董事会办公室 手工 业务发生时 披露的信息 K6 董事会四个专门委员会成员及议事规则 健全投资决策程序，加强决