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医院改制并购的尽职调查 2014-06-20 投资并购风险管理 （点击上面 投资并购风险管理 关注此公众号。查看历史消息可以看到更多精彩文章。如果您觉得这篇文章有帮助，请分享给您的朋友。您的分享是我们前进的动力！我们崇尚分享！） 前言 医院改制与并购的成功需要将市场理念逐步从短期套利转变为长期管理，在这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的法律服务中介机构将起到关键的作用。律师们可以通过尽职调查有效地降低交易风险，所谓尽职调查，系指律师等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。对于买方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理目标医院的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺利完成并购具有重要意义。本章将律师在医院改制与并购中的作用归纳如下： 律师的作用 对方案的合法性、有效性及其法律后果提供专业判断、意见和建议 准确把握委托人的交易意图，为决策提供法律根据 全面了解交易双方的优势与劣势、机遇和挑战，提供法律意见 尽职调查，核实产权和资产状况，排查潜在的法律问题 设计适合的交易方案与合同架构，协助规避法律风险 设计确切的合同条款与内容，防范法律风险 协调交易各方的观点、利益、冲突，促使达成一致 协助解决相关争议问题，排除法律障碍 协助进行政府资源、中介机构及其他社会资源整合 协助落实交易方案，切实维护委托人的合法权益 调查的主要内容 （一）目标医院的性质 1、适用的法律法规及政策规定，包括： （1）股份转让限制； （2）对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求； （3）地方政府投资优惠政策； （4）对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求，等。 （二）目标医院组织和产权结构现状 1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。 2、检查目标医院及其附属机构的组织文件（章程）及补充条款。 3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。 4、目标医院及其附属机构历次院长办公会（或董事会和股东会）的会议记录。 5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量（如果有）。 6、目标医院及其附属机构股权转让记录。 7、目标医院及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。 8、所有的与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。 9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。 10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明（如果有）。 11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件（如果有）。 12、（在一定时期内）目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。 13、有关目标医院被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件（如果有）。 14、询问目标医院人员影响医院经营而没有备忘录（或会议记录）的会议内容，以发掘值得深入调查的事件。 （三）附属协议 1、列出目标医院所有的附属机构（包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5％资本金股权的人员）以及所有合作公司（或医院）的董事和经营管理者名单。 2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。 3、上述2所列举的各类文件包括但不限于 （1）有关分担税务责任的协议（如果有）； （2）保障协议； （3）租赁协议 （4）保证书； （5）咨询、管理和其他服务协议； （6）关于设施和功能共享协议； （7）购买和销售合同； （8）许可证协议。 （四）授权情况 1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并判断授权是否合适； 2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议； 3．检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循情况。 （五）债务和义务 1、目标医院和附属机构所欠债务清单。 2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。 3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。 4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。 5、