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第三章 公 司 法 公司的产生与发展 ——是资本主义生产方式的产物 公司的作用： 有利于集中资金 有利于企业管理 有利于生产的规模发展 有人惊叹，公司的力量改变了世界！ 其一：公司使得血缘、地缘联系之外的陌生人之间的合作成为可能。跨越血缘、地缘，凝聚个体之力的公司被称为近代以来最伟大的组织创新。 其二：现代意义的公司最早形成于中世纪意大利沿海都市的船舶共有，作为一种企业组织形式，它随着资本主义的发展而逐步地走向成熟。尤其是股份公司惊人的崛起和当前无可争辩的统治性地位，被公认为是现代历史中最引人注目的现象之一。 其三、全球化日渐加速的今天，一个不争的事实是：数百家乃至数十家跨国公司正左右着世界的经济运行。公司的经济力量越来越强，社会财富越来越向公司集中。据统计仅世界500强的财富就占全世界的一半以上，一些跨国公司的实力可以和一些国家的实力相提并论，形成了有着巨大影响力的公司帝国。 其四、2008年，一场突如其来的金融海啸对全球经济产生了巨大的冲击，而轻轻扇动了一下翅膀却造成一场飓风的这只蝴蝶就是——公司。全球的这次巨大震荡发端于一些公司的不良运作。 客观的看待公司：公司带来了人类历史上最快速的经济增长，也将自己发展成一个超越社会控制的权力组织，引发了尖锐的社会矛盾。该如何面对个人权利和公司利益的冲突？如何在资本扩张和社会公正间寻找平衡？ 公司法对规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的发展意义重大。 公司法是一部非常重要的关于市场主体的法律，在经济法中占据着很重要的地位。 公司的小模型： 传统所有权转变为股东权、法人财产权 2、转让股份的场所 必须在依法设立的证券交易场所进行。 3、公司不得收购本公司的股票 除非（1）减少公司注册资本；（10日内注销） 　　（2）与持有本公司股份的其他公司合并； （6个月内注销 ） 　　（3）将股份奖励给本公司职工； （1年内转让） 　　（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （6个月内转让或注销 ） 股东会及其职权 股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。 其主要职权有： 1决定公司的经营方针和投资计划； 2选举或更换董事、监事，决定其报酬； 3董事会、监事会报告的审批权； 4财务预决算审批权； 5利润分配方案和弥补亏损方案的审批权； 6增减资本和转让资本、债券发行的决议权； 7公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 8章程修改权。 股东会议事规则 股东会分定期和临时会议两种。 定期会议按章程规定按期召开。 代表1／10以上表决权的股东和1/3以上董事或监事（会）可提议召开临时会议。 股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前15日通知全体股东。（注意：公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持） 若股东对所决定事项以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签章。 股东会议事规则 会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单多数原则决定； 但有关公司注册资本增减，章程修改，公司合并、分立、解散或变更公司形式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。 董事会是公司的常设机关； 是公司的经营决策机关； 是公司股东会决议的执行机关； 是公司的对外代表机关。 董事会 有限责任公司董事会成员3～13人。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的职工代表。 董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人。小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经理，执行董事为公司法定代表人。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。任期届满，连选可连任。 董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依法和章程规定履行董事职务。 董事会职权及议事规则 负责召开股东会，向其报告工作，执行其决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的重要方案； 决定公司组织事项； 制定公司基本管理制度。 有限责任公司董事会的议事规则：按公司章程规定办理。表决实行一人一票。