江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集-中天科技集团.PDF

股票代码：600522 股票简称：中天科技 上市地点：上海证券交易所 江苏中天科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址 中天科技集团有限公司 如东县河口镇中天工业园区 南通中昱投资股份有限公司 南通市经济技术开发区常兴路 独立财务顾问 高盛高华证券有限责任公司 二零一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱，交易对方保证 其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如交 易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 2 修订说明 根据中国证监会相关反馈意见和审核意见的要求，本公司对本报告书进行了补 充和完善，补充和完善的主要内容体现在以下方面： 1、鉴于本次交易募集资金投资项目之中天合金高精度无氧铜深加工技术改造 项目和江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目均已取得环评批复，删除了重组 报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）募集资金项目尚 在办理环评批复的风险”、“第十一章 风险因素分析”之“一、本次交易相关的风 险”之“（十）募集资金项目尚在办理环评批复的风险”等相关内容，并在重组报告 书“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（三）募集配 套资金的用途”部分，对 “2 、中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目”之 “（6 ）项目涉及的立项、环评情况”及 “3 、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技 改项目”之 “（5 ）项目涉及的立项、环评情况”相关内容进行了更新披露。 2、鉴于中天科技和中天科技集团、南通中昱于2015 年 9 月 11 日签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议》、中天科技和中天科技集团于 2015 年 9 月 11 日 签署了《业绩补偿协议之补充协议》，在重组报告书“第六章 与本次交易有关的协 议和安排”部分，对 “一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容”和 “二、业绩补偿协议及其补充协议的主要内容”相关内容进行了补充披露。 3、鉴于公司2014 年度利润分配方案已经实施完毕，根据《重组办法》相关规 定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及其发行数量、募集配套资金的发 行价格以及其发行数量上限均需进行相应调