雷鸣科化2012年第一次临时股东大会会议资料.pdfVIP

安徽雷鸣科化股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议资料 议 程 一、关于修订《公司章程》中有关现金分红政策的议案； 二、关于增加公司注册资本的议案； 三、关于修订《公司章程》中增加注册资本的议案。 1 议案一、关于修订《公司章程》中有关现金分红政策的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）相关文件的要求，为完善公 司利润分配政策，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公 司章程》相关部分（第七十七条、第一百五十四条、第一百五十五条）进行修订 和完善，具体修订情况如下： 一、《公司章程》第七十七条原文为： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50% 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 现修订为： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50% 2 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或变更公司利润分配政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 二、《公司章程》第一百五十四条原文为： 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 现修订为： 第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制 （一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建 议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表 明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分红的，应在定期报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立 董事应对此发表明确意见。 （二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对利润 分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变 更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政 策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会 3 审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 三、《公司章程》第一百五十五条原文是： 第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配