上市注意问题讲座.pptVIP

上市尽职调查问题 主讲：张志晓律师 电话 Email:heblawyer@163.com * 一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易及同业竞争 独立经营原则 法律架构重组 税务及会计问题 公司治理 * 一般内地企业上市常遇见的问题 法律架构重组 ? 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 ? 资产产权的证明文件及相关资料不全 ? 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致） 普华永道 企业股权证明文件（工商登记为准） 包括的种类 资产（开发的规证） 业务关系 土地出让合同，合同的签订，出让金的支付，契税等。 合作开发：入股，设合作公司 土地收购：价款支付，税费，手续变更。 建筑工程类合同（黑白合同） 商品房销售合同 * 一般内地企业上市常遇见的问题 独立经营原则 ? 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 ? 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 普华永道 * 一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易 ? 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 ? 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 ? 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 ? 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 ? 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易 普华永道 * 一般内地企业上市常遇见的问题 同业竞争 ? 大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争 ? 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间 ? 需要在招股书中披露 普华永道 * 一般内地企业上市常遇见的问题 税务问题 ? 若前一年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税项 ? 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件 普华永道 * 一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题 ? 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 ? 编制综合报表的基准及范围 ? 不齐全的会计记录 ? 未有充足计算坏帐及呆帐准备 ? 存货的准备 ? 销售收入的确认 ? 研究及开发费用的资本化 ? 无形资产的确认 普华永道 * 一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题 (续) ? 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 ? 土地使用权的权益及相关的租赁处理 ? 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 ? 股东借款的处理 ? 关连交易于会计上的处理对会计的影响 ? 其他会计制度的差异 普华永道 * 一般内地企业上市常遇见的问题 公司治理 ? 未有建立完善的董事局架构 ? 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 ? 缺乏良好的内部审计系统 ? 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划 ? 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象 普华永道 * 一般内地企业上市常遇见的问题 公司治理 ? 未有建立完善的董事局架构 ? 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 ? 缺乏良好的内部审计系统 ? 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划 ? 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象 普华永道 关于公司机构 股东会及其职权 董事会及其职权 监事会及其职权（有的国家没有，称二元制） 高级管理层 内部控制： 关于雇员的问题 劳动保险：五险一金 劳动时间： * Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel:852-2289-1075 我们认为有五个