清华同方股份有限公司股权分置改革说明书.pdfVIP

清华同方股份有限公司股权分置改革说明书 一、前言 本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证监会证监发2005 第32 号《关于上市公司股权分置改革试点有关 问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规 则和本公司章程，结合清华同方股份有限公司（以下称“清华同方”）实际情况 编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改 革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。清华同方全体董事确信本说明 书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决 定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及清华同方股票的价值或者投资 人的收益做出实质性判断或者保证。 除本公司委任西南证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构外，没 有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列的信息和对本报告书作任何 解释或者说明。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 重要提示 1. 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的 通知》(证监发[2005]32 号)等文件精神，清华同方经非流通股股东协商 一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐，被中国证券监督管理委 员会确定为股权分置改革试点单位。 2. 清华同方以现有总股本 574,612,295 股为基数，向本方案实施股权登记 1 日登记在册的全体股东每10 股转增4.7515609 股，清华控股、泰豪集团 有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、 北京首都创业集团有限公司等五家非流通股股东以向流通股股东支付非 流通股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每 10 股转增 10 股 的股份，作为非流通股获得流通权的对价，相当于流通股股东每10 股获 得3.56 股的对价。非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。 3. 本次股权分置改革完成后，非流通股股东持有清华同方股份为 301,581,762 股，占公司股本总额的比例由完成前的52.48%降至35.58%； 流通股股东持有清华同方股份由实施前的 273,030,533 股增至 546,061,066 股，占公司股本总额的比例由实施前的47.52%增至64.42%。 4. 非流通股股东承诺其持有的清华同方股份将自获得上市流通权之日起， 至少在十二个月内不上市交易或者转让。 5. 清华控股有限公司承诺在上述承诺期期满后，其通过上海证券交易所挂 牌交易出售股份，出售数量占清华同方股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。通过证券交易所挂牌 交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生 之日起两个工作日内做出公告。 6. 本次股权分置改革完成后，由于清华同方股本总额出现一定幅度的增长， 2004 年每股收益由实施前的0.20 元摊薄至0.14 元；每股净资产由实施 前的5.18元摊薄至3.51元。2004 年公司实现主营业务收入81.49 亿元， 同比增长21.73%；主营业务利润10.6 亿元，同比增长21.65%；营业利 润 2.19 亿元，同比增长 31.39%。如公司维持目前较好的发展势头，可 在一定程度上抵消股本扩张对每股收益带来的摊薄效应。 7. 本次股权分置改革完成后，按照公司董事会在获悉公司被确定为进行股 权分置改革试点单位的第一时间向上海证券交易所报告并公告前一个交 易日（2005 年4 月29 日）公司股票二级市场的收盘价格（8.70 元/股） 计算，流通股股东持股成本摊薄至4.35 元/股。 8. 临时股东大会召开前，清华同方将不少于三次公告召开临时股东大会的 催告通知；清华同方独立董事向