在离岸公司完成境内并购重组.PPT

国际主要并购方式与并购衍生工具运用介绍深交所综合研究所 张晓凌2008年10月 内容提要 国际主要并购方式及其发展趋势 我国上市公司并购方式创新 并购衍生工具运用 一、国际主要并购方式及其发展趋势 并购的基本定义 并购VS.兼并、合并、收购 国际上并购的基本类型（一） 按并购出资方式划分的类型 国际上并购的基本类型（二） 按并购者与被并购者之间行业相互关系划分的类型 国际上并购的基本类型（三） 按被并购方同意合作与否、按是否利用被并购方资产来支付或担保并购对价划分的类型 第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势（一） 敌意收购的数量、频率锐减 并购动因自“吃掉对手”演化为“优势互补、强强联姻” 换股（包括存量股份和增发股份）并购逐步成为主要的并购方式 英国汇丰银行主要经由换股并购，由区域性银行跻身国际一流银行 基于垃圾债券的杠杆收购日益盛行 在发行垃圾债券筹集资金进行并购的案例中,收购方以 目标方的重要资产或未来现金流做抵押,发行垃圾债券,所筹资金用于支付目标企业的产权所有者。并购完成后,对目标企业进行重组,然后通过出售或有效经营目标企业获得现金流,用以偿还垃圾债券。 第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势（二） 私募股权基金（PE）推动的并购剧增 逐利的私募股权基金寻求并购以获取超额回报：2007年10月“荷兰银行收购事件” 创新并购方式层出不穷 金融衍生工具广泛运用于并购的支付与融资之中 并购与分解交织 “公司大型化” VS. “公司分解、分拆” 国际并购方式的发展趋势 通过股份互换完成的特大并购次数在增多 国际并购方式的发展趋势 私募股权基金参与并购的程度日益加深 二、我国上市公司并购方式创新 （一）我国上市公司并购交易方式扩展 以《存量限售股解禁流通新规》为契机，大宗交易有望成为并购重组的创新交易方式 细化大宗交易的发行承销规则，优化并购重组的信息形成机制 改革大宗交易的报价机制，提升并购重组的价格形成效率 （二）我国上市公司并购支付方式创新 股份支付 2007年4月，中国铝业（601600）换股吸收合并山东铝业（600205）和兰州铝业（600296）。 资产置换 2007年12月27日，西南合成（000788）股东重庆西南合成制药有限公司土地使用权及4 个新药证书（去氧氟尿苷、卡维地洛原料药及胶囊的新药证书）与西南合成的热电厂及其全部附属设施置换。 （二）我国上市公司并购支付方式创新 资产支付获得股权 2007年12月21日，长航油运（600087）股东南京长江油运公司以油运资产（全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205,912.95 万元）认购长航油运非公开发行的股票，认购股数为27,201.1822 万股，发行价格确定为7.57 元。 （二）我国上市公司并购支付方式创新 金融衍生品支付获得股权 2006年6月1日，宝钢集团大量收购邯郸钢铁（600001）股改认购权证，宣布举牌。 2007年8月21日，中国联通（600050）可转换债券持有人韩国SK电讯请求转股，转股后持有中国联通新增9亿股股份，占中国联通已发行股本的6.61%。 （三）我国上市公司并购融资手段创新 定向增发股份融资 2006年12月，深能源A（000027）以定向增发的10亿A股作为支付对价,深圳市能源集团有限公司以目标资产认购其中的8亿股,华能国际电力股份有限公司以现金认购剩余的2亿股，定发股份折合76亿元购买资金,购买深能集团目标资产。 2007年12月，莱茵置业（000558）向大股东莱茵达集团非公开发行股票作为购买莱茵达集团标的资产的对价，定发股份折合5.733亿元购买资金，收购莱茵达集团全部房地产资产。 （三）我国上市公司并购融资手段创新 发行信托受益凭证融资 2003年元月，衡平信托募集资金2.7亿元用于全兴集团（600779）管理层收购。全兴集团高管层以该MBO信托资金收购全兴集团国有股权。 （三）我国上市公司并购融资手段创新 过桥贷款融资 2004年11月9日，华融资产管理公司为推动德隆系重组工作，以自有资本金向德隆系的ＳＴ屯河发放了2亿元的过桥贷款，专项