南京欧陆电气股份有限公司公开转让说明书申报稿.PDF

南京欧陆电气股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一七年一月 南京欧陆电气股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 南京欧陆电气股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、市场竞争风险 报告期内，中低压变频器和伺服电机等工控类产品、新能源发电类设备销售及 新能源应用工程服务等业务是公司收入和利润的重要来源。目前，我国中低压变频 器行业市场竞争较为激烈，市场上国内外品牌众多，其中国内品牌包括汇川技术、 英威腾等，外资品牌主要有 ABB 、西门子、施耐德、罗克韦尔等。公司自主研发 中小型风力发电机、逆变器、控制器等新能源发电设备，并由此开展新能源应用工 程业务，该业务近年来的营业收入和市场占有率逐年提高，但该市场也存在较大的 竞争压力，上海致远、广州红鹰等新三板挂牌公司在该领域内具有一定的竞争力。 公司面临着因各业务领域市场竞争加剧，导致公司收入增速下降或盈利能力下降的 风险。 二、行业政策调整风险 目前，国家针对风能发电与传统能源发电相比成本较高，风电产业作为战略性 新兴产业，行业发展还有赖于行业政策的扶持，其发展与国家政策导向息息相关。 公司新能源应用工程业务主要通过参与内蒙古等地区的政府招标采购获得项目，我 国近年来的风电产业政策导向一直以鼓励扶持为主，针对中小型风电产业和分布式 发电系统提出了明确的发展政策。但是，如果国家行业政策发生改变，削减对风电、 太阳能等新能源产业的扶持力度，则会对公司发展产生不利影响。 三、实际控制人不当控制和公司治理的风险 公司实际控制人为江华和杨晓英，二者系夫妻关系。江华持有公司 46.59%股 份且担任公司的董事长兼总经理，杨晓英持有公司 44.77% 的股份且担任公司董事 兼副总经理。实际控制人合计直接持有公司 91.36%的股份，处于绝对控制地位， 且担任公司的董事及高级管理人员，对公司的生产经营有重大影响。虽然公司已经 建立健全了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但如果公司各组织机构不能 1-1-2 南京欧陆电气股份有限公司 公开转让说明书 有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，实际控制人可能会通过对公司的 生产经营和财务决策的控制而导致损害其他股东利益的风险。 四、生产经营场所被拆除风险 目前，公司主要生产经营场所以租赁方式取得，截至本公开转让说明书签署日， 公司共计租赁关联方圣安电气10,903.40 平方米的厂房、办公楼和场地用于生产经 营，该厂房因未履行相应的报建手续未取得房屋所有权证。 针对上述风险，南京市六合区人民政府雄州街道办事处出具说明确认了圣安电 气的厂房不属于闲置用地；有关部门未作出《责令限期拆除》的行政强制措施；五 年内尚无计划动迁；并且承诺如今后公司遇到必须动迁等特殊情况，雄州街道办事 处可为公司及时提供符合生产经营要求的经营场所。南京市国土资源局六合分局于 2017 年1 月13 日出具了证明，确认了