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2-10董事会秘书培训资料秦飞
做好董秘工作
提高公司治理水平
秦 飞
电话
深圳能源集团股份有限公司
SHENZHEN ENERGY GROUP CO., LTD.
一、董事会秘书的位置与作用
二、“三会”运作
三、信息披露
四、投资者关系管理
第一部分:董事会秘书的位置与作用
一、理解董秘工作,明确职责定位
(一)董秘的内涵
在董事长的领导下, 负责股东大会、董事会、监事会日常事务的
管理,确保“三会”高效合规运作,促进公司科学决策、规范治
理,督促各项决议的有效执行。
第一部分:董事会秘书的位置与作用
(二)董秘的外延
作为公司对外交流的平台和桥梁,负责协调管理公司资本市场的
运作,肩负着公司价值再造和形象维护的重任,为公司的可持续
发展创造良好的外部环境。
第一部分:董事会秘书的位置与作用
(三)设立董秘的法律依据
2005年10月27 日,我国新颁布的 《公司法》将董事会秘书的职责
和地位以法律的形式加以明确,以真正发挥董事会秘书在现代公
司治理中的作用。
《公司法》第一百二十四条上市公司设董事会秘书,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,
办理信息披露事务等事宜。
第一部分:董事会秘书的位置与作用
(四)董秘的高管资格
《公司法》第二百一十七条高级管理人员是指公司经理、副经
理、上市公司董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员。
证监会、交易所领导对董秘给予了极大的关心支持,深圳证监局
张云东局长去年11月13 日在辖区上市公司规范治理会议中要求各
公司董事长、总经理要重视、尊重、理解、支持董秘的工作。
一是要重视董秘的工作,给董秘提供必要的履职条件;
二是在重大事项实施前要咨询、尊重董秘意见;
三是保证董秘应有的待遇,董秘是 《公司法》、 《公司章程》中
明确规定的高级管理人员,董秘在公司中的待遇和地位水平不应
当低于公司的副总经理。
第一部分:董事会秘书的位置与作用
(五)董秘的职责
我国 《公司法》、 《股票上市规则》等法律法规和规定,对董秘的职责、条件、资格进行了非常明确而详细的规定:
上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
1 、董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
(1)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(2 )负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(3 )组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(4 )负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;
(5 )关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;
(6 )组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(7 )督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出
或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向本所报告;
(8 ) 《公司法》、 《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
2、上市公司董事会秘书履行职责条件:
(1)董事、监事、
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