[财务管理]第16章 跨国公司筹资管理.pptVIP

ADR的发行程序 Ａ、中国发行公司与一美国银行签订存托协议，由该银行担任中国发行公司证券的存托银行 ? Ｂ、美国存托银行与中国保管银行签订保管协议，由中国保管银行保管发行公司证券 ? Ｃ、由发行公司交付有价证券予保管银行 ? Ｄ、保管银行通知存托银行发行美国存托凭证，每一张存托凭证代表一定数目的中国发行公司的证券，该凭证可自由交易 ? Ｅ、存托银行于美国发行存托凭证，并将存托凭证交付美国证券承销商委托其销售 ? Ｆ、承销商将存托凭证交付美国投资人，投资人并给付买卖价金 ? 发行存托凭证后，美国存托银行作为该凭证持有人的付款代理人，该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人；该银行作为存托凭证的转让代理人，对该凭证在美国的投资人的交易进行记录；该银行也时刻准备着把该凭证转换为相应的境外证券。 ? (3) ADR的种类 1)无担保ADR基础证券发行人不参与。 2)有担保ADR 由基础证券承销商委托一家存券银行发行。 有担保的ADR可以分为一、二、三级公开招募ADR和美国144A规则下的私募ADR 一级ADR 一级ADR是将发行公司已在原上市市场上流通的有价证券在美国市场交易，发行公司将本公司股票存托给美国银行，美国银行再将这些股票交由发行公司所在地金融机构集中托管，在美国柜台市场（over the counter market，OTC）进行交易，但不能在美国证券交易所上市。 这一级ADR是以发行公司现有的股票为基础，不涉及新的证券的发行，不能用于筹集资金，仅仅是一种允许发行公司的现有证券以ADR的形式在美国出售的一种机制，主要是为美国投资人提供交易现成的境外公司股票的通道，因此无须进行公开招募注册审查，无须遵守交易所上市规则和证监会的持续披露等要求，也不必改变目前会计报表的编制方法。 ? 一级ADR是非美国公司进入美国资本市场的最简单的方法之一。 2006年7月，国航以其H股股票（0753.HK）为基础股票 ，在美国发行2000万份一级美国存托凭证(ADR)。　国航委任摩根大通银行为这次ADR发行的存托银行，每份ADR相当于国航20股香港上市普通股，即每20股H股普通股等于1份ADR。按此计算，国航此次通过ADR在美国存量发行4亿香港上市的普通股，发行额为100万美元，也是ADR最高发行额度。 二级ADR 二级ADR与一级ADR的相同之处在于，这种ADR也是以发行公司现有的股票为基础，不涉及公开招募，因此也无须进行公开招募注册。与一级ADR的区别在于，二级ADR可在美国全国性证券交易所NYSE、NASDAQ、AMEX注册登记并挂牌交易，因此它必须符合美国证券交易委员会（Securities Exchange Commission,SEC）注册和申报会计表的方法，公司的财务必须符合美国一般会计准则（US Generally Accepted Accounting Principles，U.S. GAAP）的要求，符合全国性股票交易所的上市条件，需要遵守证监会的持续披露要求。 。 三级ADR 三级ADR则是境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行，既发行新的证券，同时也在美国证券交易所上市，因此它必须遵守美国证券法关于公开招募、持续披露等规定。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。它需要办理SEC规定的全部注册登记手续，必须根据《1933年证券法》要求用F-1、F-2 或F-3表格进行既有股份登记，上市时还须遵循美国一般会计准则。 据美国证券交易委员会 (SEC)发布的登记公告称，中国电信已申请发行168亿股H股，其中159.6亿股进以预托证券(ADR)的方式在美国发行，另外8.4亿股在香港发行，每100股H股壹一股ADR。 RADR（私募发行） ? 为了避免公开招募所造成的大量的文件准备和披露负担，发行人可根据1990年颁布的144A规则私募发行RADR，由美国的合格机构投资者(Qualified Institutional Buyers，QIB)为发行公司发售股票，该证券必须只能出售给合格机构投资人（合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商），无须在SEC注册，通过自动联检不公开上市转卖和交易(Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages，PORTAL)系统在美国的QIB中进行交易，在保管信托公司进行清算交割。 ? 由于美国对发行144A规则下的RADR的条件要求最低，发行成本也较低，因而这种ADR能够迅速进入市场。对于无意在美交易其证券，只求在美筹资的企业，144A私募下的RADR宜作为首