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微软与雅虎的求偶舞蹈

HTTP://SHOP.PAIPAI.COM/179746212 DD 手表品牌 微软与雅虎的求偶舞蹈 微软宣布已经向雅虎董事会提交收购报价,希望以每股31 美元的现金加股票收购后者全部股份。按照微软当时的股 价,这一交易的总价值为446 亿美元。不过,由于过去一 周微软股价持续下跌,交易价值也缩水至418 亿美元。雅 虎董事会周一正式拒绝了微软的收购报价,认为这一价格 “极大低估了雅虎的价值”。微软则在声明中称,自己的 HTTP://SHOP.PAIPAI.COM/179746212 DD 手表品牌 报价公平合理。 虽然雅虎拒绝了微软的收购报价,而微软也发布声明 做出了回应,但双方都保持着和善的态度,尽管未来也有 可能转为恶意。美国证券交易委员会前专员、斯坦福法律 学院教授约瑟夫?格伦菲斯特表示:“微软与雅虎的交易过 程就像是一个标准的求偶流程。”要完全了解这一过程, 可以仔细分析雅虎和微软在声明中说过哪些话,以及没说 过哪些话,这一点非常重要。例如,从雅虎声明中可以看 HTTP://SHOP.PAIPAI.COM/179746212 DD 手表品牌 出,该公司已经有了一个可以接受的价位,但微软现在的 报价还没有达到。 雅虎推卸责任 有一点值得关注,雅虎表示其董事会认为微软的收购 报价 “极大低估了雅虎的价值”。在这里,雅虎并未提及 其财务和法律顾问的态度。雅虎并未透露其财务顾问高盛、 雷曼兄弟、以及Moelis 是否也认为微软的收购价格过低, 同时也没有提供法律顾问 HTTP://SHOP.PAIPAI.COM/179746212 DD 手表品牌 Skadden,Arps,Slate,MeagherFlom 的看法。 此外,雅虎在新闻稿中称微软的收购报价 “并不合 适”。这是一个关键词,在某些场合可能会破坏收购和并 购交易,但雅虎只是认为 “微软的收购方案不符合雅虎及 其股东的最大利益”。由此来看,雅虎只是希望微软提交 收购报价。雅虎是否准备出售,从其声明中可以看出更多 端倪。雅虎表示,该公司董事会将 “致力于寻找一个可以 将股东价值最大化的方案”,这句话的意思可能就是在邀 HTTP://SHOP.PAIPAI.COM/179746212 DD 手表品牌 请微软提高收购报价。 不排除恶意收购 一些分析师猜测,微软可能会如雅虎所愿,提高收购 报价。但通过分析微软发表的声明,这种可能性也许并不 大。微软在声明中称, “非常不幸,雅虎没有接受我们提 出的旨在合并两家公司的合理建议。”从这句话来看,微 软无意提高收购报价,至少现在不会这样做。如果雅虎无 法获得其它收购报价,或者出台有效的替代性方案,微软 HTTP://SHOP.PAIPAI.COM/179746212 DD 手表品牌 也没有必要急于提高收购报价。 那么,如果雅虎保持现在的状态,微软又将如何做呢? 微软在声明中称, “我们此前曾经明确表示,微软保留使 用各种必要手段的权力,以确保雅虎股东有机会考虑微软 收购方案给他们带来的价值。”这就是微软发出的威胁, 警告雅虎自己可能发动恶意收购。微软可以绕过雅虎董事 会,直接向雅虎股东收购股份。 不过,雅虎可以通过 “毒丸计划”阻击微软。雅虎 HTTP://SHOP.PAIPAI.COM/179746212 DD 手表品牌 2001 年通过了一项股东权利计划,这项计划规定,当任何 人收购公司股份超过15%时,就允许股东购买额外的股份。 随着雅虎股本扩大,微软持有的雅虎股份将被稀释,并增 加交易成本。要解决这一问题,微软还需要发动一场代理 权争夺战,试图控制雅虎董事会。 与其它很多公司有所不同,雅虎的董事会并不稳定。 也就是说,在下一届股东大会中,雅虎董事会成员将全部 重新选举,这为微软提供了机会。微软可以于今年3 月中 HTTP://SHOP.PAIPAI.COM/179746212 DD 手表品牌 旬之前提名雅虎董事候选人,并在今年夏天召开的雅虎股 东大会上参加选举。要成功当选雅虎董事,候选人需要获 得大多数雅虎股东的支持。 微软还拥有充足的时间来完成这一交易。如果雅虎只 是希望获得更多的钱,微软完全拥有足够的财力满足这一 要求。格伦菲斯特表示: “这就是一个标准的求偶流程。 如果打电话不管用,你就开始送花,然后再送出糖果。如 果仍然不管用,你就威胁自己带了枪。现在的问题是,你 HTTP://SHOP.PAIPAI.COM/179

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