中心有限公司其他股东签订补充协议的公告.PDFVIP

证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2015—009 长江投资关于与参股子公司上海长江联合金属交易 中心有限公司其他股东签订补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”） 于2014 年12 月12 日召开的六届十次董事会议审议通过了《长江投 资公司关于发起设立上海长江联合金属交易中心有限公司的议案》， 同意公司联合南京长江发展股份有限公司（以下简称“南京长发”）、 上海冉荣贵金属有限公司（以下简称“冉荣公司”）、上海千圣贵金属 有限公司（以下简称“千圣公司”）等3 家企业共同发起设立上海长 江联合金属交易中心有限公司（以下简称“标的公司”）。（详见2014 年12 月13 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临 2014-043 号公告） 2015 年2 月13 日，公司召开六届十三次董事会议，专项审议并 通过了《长江投资公司关于与参股子公司上海长江联合金属交易中心 有限公司其他股东签订补充协议的议案》（以下简称“补充协议”）， 同意公司与标的公司其他股东就共同委托冉荣公司负责经营标的公 司，及冉荣公司负责经营标的公司所应达到的经营业绩和合法经营保 证以及补偿承诺签订补充协议。具体情况如下： 1 一、风险提示 冉荣公司在补充协议中所作的业绩承诺，表明该公司对标的公司 未来发展非常有信心，但由于企业在经营过程中面临很多不确定的市 场风险，业绩承诺存在未能达成的可能性。 二、补充协议主要条款 （一）标的公司总裁的委派和聘任 1、标的公司第一任总裁由董事长兼任。 2、各方股东一致同意，董事长应根据相关法律法规、规章及规 范性文件以及经上海市商务委、金融办批准的交易规则总则主持制定 交易规则以及标的公司各类交易细则及相关规章制度。 3、各方股东一致同意，共同委托冉荣公司负责经营标的公司。 标的公司在补充协议签订后二十个工作日内召开股东会和董事会，书 面授权总裁全面负责标的公司的经营管理，包括但不限于经营决策权、 产品上线决定权、机构设置权、人事任免和奖惩权等。除法律、行政 法规规定必须由股东会、董事会决议的事项外的经营决策权都交由总 裁行使。对外投资合作权根据标的公司章程由董事会或股东会行使。 4、标的公司第一任总裁的任期为三年。 标的公司在第一任总裁任期内达到年经营业绩保证数的及合法 经营保证的，冉荣公司对标的公司第二任总裁有优先提名权，由标的 公司董事会决定是否聘任。 （二）委托经营权限、经营业绩考核和合法经营保证 2 1、自补充协议签订之日起至2017 年12 月31 日为委托经营的期 限（以下称“经营承诺期”）。冉荣公司向各方承诺经营承诺期内各年 度的经营业绩保证数为： 1) 2015 会计年度，标的公司可分配利润不低于人民币 5500 万元。 2) 2016 会计年度，标的公司可分配利润不低于人民币 7700 万元。 3) 2017 会计年度，标的公司可分配利润不低于人民币 8000 万元。 2、冉荣公司向各方承诺，标的公司的经营符合国家法律、法规、 规章、规范性文件规定。如因标的公司在经营承诺期内的经营行为被 认定为违法，而遭受吊销交易许可、吊销营业执照或责令关闭的行政 处罚，且无法在行政机关规定的整改期限内通过整改后恢复经营能力， 致使标的公司实质上无法继续经营的，无论前述后果是否发生在经营 承诺期内，均视为冉荣公司违反了合法经营的保证。 （三）保底分红 1、标的公司在经营承诺期内每个会计年度结束（即每年 12 月 31 日）后由股东会决定聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对 标的公司在该年度的可分配利润进行审计。 2、各方一致同意，在经营承诺期内长江投资和南京长发有获得 保底分红的权利 （以下简称“保底分红”）。 3、长江投资和南京长发保底分红数额的计算方式如下：