并购重组公告.docVIP

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：200306 新兴铸管股份有限公司 收购芜湖钢铁厂及芜湖焦化制气有限责任公司资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、概述 1、2003年3月23日，新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”）2,477万元； （7）税务登记证号码：国税皖340203149406519号 （8）主营业务：生铁、焦碳、钢材、水泥制造等； （9）芜湖市经济贸易委员会为芜钢的行政主管部门，代表芜湖市政府行使国有资产管理权； （10）主要业务最近三年发展状况 芜钢始建于1958年，是安徽省主要炼铁生产基地之一，属国家中型企业，隶属于芜湖市经贸委，现已具备年产生铁40万吨，机烧结矿60万吨，发电量4320万kwh的生产能力。2000-2002年，生铁产量分别为：30、32、35万吨，实现主营收入分别为：32,447、34,986、38,113万元，实现净利润分别为：88、99、377万元。因规模小和缺少技术改造投入，总体经营情况一般； （11）芜钢与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系； （12）最近一年财务状况：截至2002年12月31日，芜钢账面总资产58,153万元，总负债33,536万元，净资产24,618万元； 2）芜焦 （1）企业名称：芜湖焦化制气有限责任公司； （2）企业性质：有限责任公司； （3）注册地：安徽省芜湖市高新技术开发区； （4）办公地点：安徽省芜湖市弋江南路； （5）法定代表人：孔宪增 （6）注册资本：8,000万元； （7）税务登记证号码：国税皖340203728498163号 （8）主营业务：煤化工产品、焦碳、燃气的生产与销售； （9）股东及持股比例：股东分别为芜湖市建设投资公司、芜湖市燃气总公司、芜钢，持股比例分别为61.74%、37.18%、1.08%； （10）主要业务最近三年发展状况 芜焦于2001年4月设立，现有HB43-90型焦炉一座(27孔)及相关配套设施，于1998年7月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能力。2001-2002年，焦炭产量分别为：5.7、12万吨，实现主营收入分别为：1,917、10,220万元，实现净利润分别为：-688、-909万元； （11）芜焦与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系； （12）最近一年财务状况：截至2002年12月31日，芜钢账面总资产30,707万元，总负债13,099万元，净资产17,608万元； 2、其他当事人情况介绍 芜湖新兴是本次收购资产协议书中的实际当事人，为本次收购资产及后续重组的主体。鉴于芜湖新兴尚未设立，其出资方约定由本公司代表其与乙方、丙方、丁方签订资产收购协议，待芜湖新兴注册成立后，由其继续行使协议约定的权利和义务。拟设立的芜湖新兴相关情况如下： （1）企业名称：芜湖新兴铸管有限责任公司（暂定名）； （2）企业性质：有限责任公司； （3）注册地：安徽省芜湖市芜钢路152号； （4）办公地点：安徽省芜湖市芜钢路152号； （5）注册资本：50,000万元； （6）主营业务范围：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、城市生活用煤气、焦碳及其煤化工产品； （7）股东及持股比例：本公司和铸管集团分别持股60%、40%。 三、交易标的基本情况 1、交易标的一：收购芜钢的部分资产和承接部分负债 1）收购资产和承接负债情况 根据安徽华普会计师事务所对所收购资产及负债评估结果（见下表一），在此基础上，交易各方协商确定所收购资产和承接负债价值如下：总资产30,215万元，其中流动资产8,173万元，固定资产净值11,887万元，无形资产（土地使用权）10,155万元；总负债 33,851万元；资产净值-3,636万元。 流动资产8,173万元，其中货币资金4540万元、短期投资50.4万元、应收帐款 519.6万元、其他应收款1254.6万元、存货1437万元。 固定资产主要有综合原料场、烧结、炼铁、高炉煤气发电站等工序及其配套机器设备、辅助设施、房屋建筑物组成。主要设施为：4万多平方米综合原料场、二台28m2烧结机、314m3高炉一座、100m3高炉二座、3000KW*2高炉煤气发电机组、5万m3 干式煤气柜、13km铁路专用线等。该等固定资产为芜钢多年来分期投入形成，部分设备失修，帐面原值为27,623万元，已提折旧10,931万元，帐面净值16,692万元，调整后帐面值16,692万元，评估价值11,887万元，现综合成新率为43%，目前基本