4-2 保荐人出具的公司债券发行保荐工作报告.doc

国泰君安证券股份有限公司 关于郴州市金贵银业股份有限公司公开发行公司债券 之发行保荐工作报告 一、保荐机构项目审核流程 国泰君安根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，制定了《证券发行上市保荐业务项目尽职调查管理制度》、《证券发行上市保荐业务项目工作内部控制制度》、《投资银行总部保荐业务项目立项评审管理办法》、《证券发行内核工作小组规则》、《投资银行总部证券发行上市保荐业务流程管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）立项审核流程 国泰君安在投资银行总部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 项目立项评审委员会由部门总监、营运总监、质量控制与研究小组专职成员、保荐代表人和董事总经理组成，部门总监为项目立项评审委员会主任。 项目业务人员按照中国证监会的有关规定和投资银行总部有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查，审慎核查相关材料。在履行相关程序和职责后、拟向有关监管部门报送申请材料时，需按相关办法规定的要求申请进行保荐承销/保荐立项评审。 立项评审委员着重就发行人的改制和设立情况、最近三年资产重组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以及市场竞争情况、竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈利前景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、募投项目可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度、承销风险和偿债风险等方面进行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险，并提出相关整改建议和发表明确意见。 保荐承销/保荐立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，方可按照规定要求将申报材料提交国泰君安内核小组进行审核，同时质量控制小组需对申报材料制作质量进行认真、详实的核查。 （二）内部审核流程 国泰君安设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。 内核小组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。 内核小组的审核程序： 1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组； 2、书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见； 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改，并对审核意见作出答复； 4、内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会议的申请。 内核小组会议议程： （1）由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）； （2）主审员发表审核意见； （3）内核成员提问，项目人员答辩； （4）主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析； （5）当半数以上出席会议内核成员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核； （6）内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。 经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核，符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。 二、项目立项审核主要过程 根据项目组于2014年5月23日提出的立项申请，金贵银业公开发行公司债券立项评估会议于2014年5月26日下午在国泰君安总部大楼2007会议室召开，会议上项目负责人对项目具体情况进行了介绍，与会人员对项目存在的主要问题进行询问并发表了意见。会后，项目人员根据立项评估决策成员的意见对主要问题作了回答，立项评估成员评审通过了本次立项申请。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 本次项目组成员包括王志波、周铸拉娃、宁可清、冯羽、林嵘，其中项目主办人为王志波、周铸拉娃。相关项目人员于2014年5月上旬进入金贵银业进行现场工作和尽职调查。 （二）尽职调查主要过程 国泰君安于2014年5月接受发行人的聘请，拟担任发行人本次公司债券发行并上市的保荐机构、主承销商。 保荐机构的项目执行人员就本次发行公司债券及上市的保荐工作要求进行了尽职调查工作。本次尽职调查以2014年3月31日、2013年6月30日为财务基准日。尽职调查的主要过程包括： 1、向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 保荐机构项目执行人员根据《保荐人尽职