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第四章 公司资本(结构) 公司资本概述 公司股份 公司债券 第一节 公司资本概述 一、公司资本的含义 1、大口径：指公司拥有或控制的一切能为公司带来收益的资产----公司总资产。 推而广之，可资公司利用的一切资源皆可称为公司的资本----公司总资产+社会资本。 2、注册资本：指在公司章程中规定的并经公司登记机关核准确认的股东认缴或实缴的资本总额。 所有者权益与公司注册资本。 公司资本概述 二、资本制度 公司的资本制度规定公司注册资本的缴纳方式。 1、实收资本制 2、授权资本制 1、实收资本制/法定资本制 （1）~指公司的设立时，公司章程规定的公司注册资本总额必须由投资者在公司登记注册前一次性地全部实际缴纳。 （2）优点： A、确保 公司运行所需资本全部到位 B、有效地防止公司设立中的投机、欺诈； C、公司偿还债务的保障。 （3）缺点： A、有可能导致公司不能设立 B、有可能造成资本闲置 C、无法发挥经理人员的主动性 D、实缴资本无法保障债务的偿还。 2、授权资本制 （1）含义：批经公司章程确定、并经登记机关核准的注册资本可以在登记前缴纳部分，其余，由经理人在公司章程的授权下，根据经营状况适时补足。 （2）优点 （3）缺点 我国的资本制度 2005前：实收资本制 2005年新《公司法》：折中的授权资本制——指公司设立时，只需认足第一次发行的资本，而不必认足公司章程中确定的资本总额，公司即可成立，未认足部分，授权董事会随时发行募足。 公司资本概述 三、资本三原则 1、资本确定 2、资本维持 3、资本不变 公司资本概述 四、公司资本结构 所谓资本结构,从狭义上讲,是指企业长期负债和股本之间的构成比例关系;从广义上讲,是指企业多种不同形式的负债与权益资本之间多种多样的组合结构。 所有者权益：注册资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 负债：银行负债 公司债券 其他负债 第二节 资本结构理论 一、资本结构理论两大主流学派 （一）静态平衡理论—“MM”理论 (Modigliani and Miller,1958) ( 二)顺序偏好理论/啄食顺序理论（Myers & Majluf ，1984) 二、 资本结构决定因素理论( Titman & Wessels，1988) （一）静态平衡理论 　　静态平衡理论，认为企业的最优资本结构是存在的。如果由于某种原因比如发行新股而偏离了其目标负债率，企业会逐步恢复到最优负债率水平。 该理论认为，公司的最优资本结构是由公司及个人所得税的成本及收益、潜在破产成本的影响及代理成本等各种因素共同决定的。 1.公司及个人所得税的影响——MM理论 1958年，Modigliani and Miller在《美国经济评论》上发表题为《资本成本、公司理财和投资理论：答读者问》，1963年再度发表《税收和资本成本：校正》一文。首次以严格科学的方法研究资本结构与企业价值的关系，形成了著名的“MM资本结构理论”，为现代财务管理理论的发展做出了重要贡献。 MM理论假设： (1)证券市场是完全有效的； (2)个人可以以无风险利率无限制地借款或储蓄； (3)企业只发行两种证券：无风险的债券及有风险的股票； (4)所有企业的风险水平相同； (5)所有的现金流都是永久性的； (6)公司所得税是政府税收的惟一形式等，  早期的“MM理论”（“无关论”）三个重要结论： 1、不考虑公司所得税，资本结构与资本成本无关。“MM理论”认为，如果不考虑公司所得税和破产风险，且资本市场充分发育并有效运行，则公司的资本结构与公司资本总成本和公司价值无关，或者说，公司资本结构的变动，不会影响公司加权平均的资金总成本，也不会影响到公司的市场价值。  考虑所得税因素后，尽管股权资金成本会随负债比率的提高而上升，但上升速度却会慢于负债比率的提高，因此，修正后的“MM理论”认为，在考虑所得税后，公司使用的负债越高，其加权平均成本就越低，公司收益乃至价值就越高，这就是修正后的“MM理论”，又称资本结构与资本成本、公司价值的相关论（简称“相关论”）。 2、资本结构与公司价值无关。“MM理论”认为，对股票上市公司而言，在完善的资本市场条件下，资本向高收益公司自由地流动，最终会使不同资本结构的公司价值相等。 3、如果筹资决策与投资决策分离，那么公司的股利政策与公司价值无关。“MM理论”认为