[财务管理]2012中级经济法-4-上市公司.docVIP

PAGE37 / NUMPAGES37 中级经济法-4-上市公司【综合题】 股份有限公司的设立 上市公司的股份回购 股东大会 股东诉讼 董事会 信息披露制度 监事会 上市公司 禁止的交易行为 股票的发行与上市 上市公司的收购 增发 公司债券的发行与上市 股份转让的法律限制 证券投资基金 一、股份有限公司的设立（P53）（2010年单选题、2011年多选题） 1．发起人 （1）发起人既可以是自然人，也可以是法人；发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民。 （2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（就外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内）。 2．股份有限公司注册资本的最低限额为500万元。 3．全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。 4．出资期限 （1）发起设立 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。 （2）募集设立 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 【解释】募集设立不允许分期出资，注册资本即为实收股本总额。 1/4募足股款后，在30天之内召开创立大会，创立大会决议设立公司，创立大会相当于第一次股东大会，选举出第一届董事会和监事会，由董事会负责工商登记。假设工商登记时间10/5，成立日期为工商执照签发日期，因为先募足股本，所以注册资本就是实收股本总额，募集设立不能分期出资5．抽回股本 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 投资人可以抽回出资的情形（1）未按期募足股份； （2）发起人未按期（30日）召开创立大会； （3）创立大会决议不设立公司。【相关链接】有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。 二、股东大会 （一）会议制度（P57） 1．临时股东大会的召开条件【在2个月内召开临时股东大会】 （1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；【董事人数：5→19人；少于5人或少于2/3都要召开】 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。【1个监事提议召开不行，只能是监事会】 召开临时股东大会，要提前15天通知 有限责任公司临时股东会召开条件1. 有表决权股份总数10％以上的股东请求 2.≥1/3董事 3.监事或监事会【1个监事也可以提议召开临时股东会】 2．临时提案权 （1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。【≥3%，10天】 （2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 3．股东大会的召集 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（≥1/2）董事共同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10％以上股份的股东可以自行召集和主持。【董事会、监事会都不管的情况下，≥10%表决权股份的股东连续90日以上可以自行召集和主持{同时满足这两个条件}】 有限责任公司没有90日的要求 股份有限公司有资格代表公司提起诉讼：连续180日，≥1%股份 4．股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 （二）股东大会的决议（P58） 1．一般决议（N条）：1/2 1）一般决议：由出席股东大会的股东过半数通过＞1/2 2．特别决议（4＋1）：≥2/3出席股东大会的股东≥2/3通过 （1）修改公司章程 （2）增加或者减少注册资本【上市公司增发或回购股份，也会增加/减少注册资本→特别决议】 （3）公司合并、分立、解散 （4）变更公司形式 （5）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【仅限于上市公司的特别决议】 【相关链