公司治理模式概要.ppt

公司治理模式 第一节 外部控制主导型公司治理模式 第二节 内部控制主导型公司治理模式 第三节 家族控制主导型公司治理模式 第四节 公司治理模式的趋同化 比较典型的公司治理模式有三种： 外部控制主导型模式； 内部控制主导型模式； 家族控制主导型模式。 第一节 外部控制主导型公司治理模式 一 、外部控制主导型公司治理模式的产生 （一）分散化股权融资体制 1.股权资本居于主导地位，资产负债率低 2.股权分散，机构投资者占据重要地位 第一节 外部控制主导型公司治理模式 一 、外部控制主导型公司治理模式的产生 （二）分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联 1.股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制 2.分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车” 盛行 第一节 外部控制主导型公司治理模式 二、外部控制主导型公司治理模式的特点 （一）董事会中独立董事比例较大 董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。 （二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 第一节 外部控制主导型公司治理模式 控制权市场与公司管理层变动 美国学者Morck, R.等 (1988)对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行了研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。 第一节 外部控制主导型公司治理模式 二、外部控制主导型公司治理模式的特点 （三）经理市场发育健全 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。 （四）经理报酬中的股票期权的比例较大 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。 （五）信息披露完备 信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。 第一节 外部控制主导型公司治理模式 三、外部控制主导型公司治理模式的缺陷 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。 第二节 内部控制主导型公司治理模式 内部控制主导型公司治理又称为网络导向型公司治理，是指股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。 这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、德国(一般指前联邦德国)和其他欧洲大陆国家。 第二节 内部控制主导型公司治理模式 一、内部控制主导型公司治理模式的产生 （一）法人在公司融资中的核心作用 1．金融机构融资为主，资产负债率高 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。 2．法人(含银行)股占据主导地位 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法人持股达到72.7%。 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。 第二节 内部控制主导型公司治理模式 一、内部控制主导型公司治理模式的产生 （二）法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的关联 1．日、德对金融机构的管制政策较为宽松 2．日、德对证券市场的限制过于严格 3、日、德在信息披露方面规定不太严格 第二节 内部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式的特点 （一）董事会与监事会分立 德、日企业多采用双层制董事会 （二）企业与银行共同治理 银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系——主银行关系。 （三）公司之间交叉持股 第二节 内部控制主导型公司治理模式 【案例13－1】交叉持股与经营者约束 ——日本三越社长冈田茂遭解职 日本三越战后加入三井集团。 “三越厚生事业团” 和“三越爱护会” 与三越 “从业员持股会”共同持有三越股票的15%，而三井集团的其他成员企业持有的三越股票只占10%强。冈田茂1972年就任三越社长后，培植亲信，