取得与处分资产处理程序.doc

中國電器股份有限公司取得或處分資產處理程序 第 一 條 法令及製定依據 本公司為保障公司與全體股東利益，落實資訊公開，特依據證券交易法暨相關法令規定訂定本處理程序 第 二 條 資產範圍 本程序所稱之資產，係指： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證、受益證券、資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性產品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第 三 條 關係人之排除 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。 第 四 條 評估及作業程序暨執行單位 一、本公司取得或處分資產、應由權責部門將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項，按資產類別依下列規定之作業程序辦理： （一）取得或處分土地、房屋等不動產，交易金額在新台幣壹億元以下者，由權責單位呈報董事長或總經理核准後辦理；交易金額在新台幣壹億元以上者，應提報董事會同意或承認之。 （二）取得或處分機器、運輸設備、生財器具及雜項設備等其他固定資產，依照本公司「固定資產管理辦法」規定程序辦理。交易金額在新台幣壹億元以下者，由權責單位呈報董事長或總經理核准後辦理；交易金額在新台幣壹億元以上者，應提報董事會同意或承認之。 （三）取得或處分有價證券投資，除原始認股投資(包括設立發起認股及現金增資認股)，應提報董事會同意或承認者外，其它交易金額在新台幣壹億元以下者，由權責單位呈報董事長或總經理核准後辦理，交易金額在新台幣壹億元以上者，應提報董事會同意或承認之。 （四）取得或處分本條所列資產，如有公司法第185條情事者(締結變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；讓與全部或主要部分之營業或財產；受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。)，應依規定提報股東會同意後執行之。 （五）各項不動產及其他固定資產於取得後應辦理保險，以保障公司權益，並依規定辦理登記、管理及使用。 （六）長、短期有價證券投資應依一般公認會計原則予以合理評價，並依規定保管存放。 二、本公司取得或處分資產之評估，應依下列情況執行之： （一）屬不動產及其他固定資產者，由各單位擬妥資本支出及計劃進行可行性評估後，送財務部編列預算方得為之，或由使用單位專案簽呈說明取得或處分原因、方式等，經核准後方得為之。 （二）屬長、短期有價證券投資者，由執行單位進行可行性評估後方得為之。 （三）各項資產之取得或處分，均應依照本公司內部查核流程之規定並核准後方得為之。 第 五 條 交易條件之決定程序 一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建，租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 （二）交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，如二家以上專業估價之估價結果差距達交易金額百分之十以上者或估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。 （三）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。 二、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。 第 六 條 投資範圍與額度 本公司及子公司得個別購買非供營業使用之不動產及有價證券其總金額不得超過本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益或公司淨值之百分之五十；個別公司購買有價證券之總金額不得超過本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益或公司淨值之百分之百；但投資個別有價證券之限額不得超過本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益或公司淨值之百分之五十。 第 七 條 名詞定義 一、本程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象