经济法课件 公司治理专题.pptVIP

Company Logo Copyright © by ARTCOM PT All rights reserved. 公司治理 一、概念 二、特征 三、目标和利益取向 四、公司的机关 公司治理 一、概念： 狭义：公司内部关于所有者（股东）与管理者（董事、经理）之间权利、义务、责任关系，和股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司组织机构（职责、权利、义务、程序）的制度安排。是一种内部治理。 广义上：协调股东、管理者、债权人、雇员、政府、社区等所有利益相关者之间的利益关系，保证公司科学决策，以维护和实现各方利益的一整套安排。 公司治理 二、特点： 1、旨在解决两权分离下股东与管理者的利益冲突； 2、公平和效率是治理理念研究的主线。公司自主经营、自己管理是公司治理的基本特征。参与并不能解决公司治理中的所有问题，比参与更为重要的是权利的制衡、保护及救济方式 3、是一种受外部治理机制影响的公司内部治理； 4、是以法律、公司章程为主要渊源的一整套制度安排。 公司治理 公司治理的实质内容： （一）内部制衡机制：内部组织机构的合理分权、协调运转、有效制衡 决策权（股东会） 执行权（董事会） 监督权 (监事会) 制 衡 （二）公司治理结构的外部制衡机制 1.证券市场的影响 “用脚投票”，一方面会引起股价下跌，导致其他未出售股票的股东对公司董事和经理的不满，甚至撤换公司的董事和经理；另一方面，容易招致敌意接管，大股东更换，并进而撤换该公司的董事、经理。 因股东“用脚投票”所引起的公司董事和经理的撤换，无疑对公司董事和经理是一种压力。为避免这种事件的发生，增强股东对公司运营前途的信心，公司的董事和经理不得不注意提高公司的经营绩效，这在客观上起到了控制公司的作用。 （二）公司治理结构的外部制衡机制 2.职业经理人市场的影响　　在发达国家，有着较为发达和完善的职业经理人市场。当一个公司的经理因其能力或品行问题而遭到辞退时，他们将很难再找到一个相当的职位。为了避免这样的结局，使自己在职业经理市场中享有良好的声誉，公司的经理不得不尽心尽责，在实现自身人力资本最大化的同时，尽可能地实现公司的经营目标。 公司治理 （二）公司治理结构的外部制衡机制 3.银行法规范的商业银行的影响　　当公司向商业银行融资时，商业银行通过向公司投资或贷款的方式，成为公司的股东或债权人，从而形成从外部对公司进行监督和控制机制。4.经济管制的影响 如：对国有资产入股的规范、对股份转让的规范、规范市场管理秩序的法律、宏观调控的法律等。 5、大众传媒、社会舆论等民间监督 公司治理 三、公司治理的目标：股东利益最大化。 1、股东是公司的出资人 2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。（股东权实现的不确定性和劣后性） 公司治理 四、公司的机关： （一）、股东（大）会： 股东会与董事会之间实质上是一种信任托管关系 一旦董事会受托来经营公司就成为公司的法定代表。股东既然将公司交由董事会托管，则不再去直接干预公司管理事务。但可以以玩忽职守、未尽到受托责任而起诉董事，或者不再选举他们连任。不过选举不能由单个股东决定，而要取决于股东大会投票的结果。个别股东如对受托经营者的治理绩效不满意，还可以“用脚投票” 公司治理 四、公司的机关： （一）、股东（大）会： 会议种类： 召集： 主持： 决议： 公司治理 四、公司的机关： （二）董事会：董事会是公司股东会决议的执行机关和公司的经营决策机关，是公司治理的核心 董事会的产生： 董事与公司的关系： 董事高管任职回避： 董事会人数： 董事会职权： 公司治理 问卷：你公司董事的提名由： A.上届董事会提名 B.全体股东协商　 C.第一、二大股东提名 D.国有资产监管机构提名　 E.本公司党委会提名 公司治理 一般而言，股权结构集中的公司特别是国有控股的公司采用大股东提名董事的比例高于平均水平; 股权分散的公司则以采用全体股东协商提名董事的比例远远高于平均水平。 公司治理 问卷：你公司的董事会每年召开： 　　 A.1次　 B.2次　 C.3次　 D.4次　 E.5次及5次以上 公司治理 这表明，多数公司的董事会每年召开2次甚至2次以上的会议。换言之，绝大多数公司的董事会能按照公司法的要求，每年最少召开两次会议。当然，公司法的要求是最低要求，如顺应公司经营的需要，可能需要召开更多次，以发挥董事会作为经营决策机关的作用。至于公司董事会每年只召开一次，则使董事会形式化了，不可能发挥它在公司治理中的作用。相比较而言，股权结构分散的公司的董事会召开次数较多。 公司治理 四、公司的机关： （三）经理： 概念： 有限公司：可设机关；股份公司：必设