20140822 上市公司并购重组难点与突破PPT.ppt

上市公司并购重组：难点及突破 二〇一四年八月 1 目 录 第一部分 我国并购市场概览 第二部分 上市公司并购重组涉及的法规、流程及改革趋势 第三部分 并购重组中的难点与突破 第四部分 中信建投经典并购重组项目 2 第一部分 我国并购市场概览 1 国内并购市场现状 2 目前A股上市公司并购主要类型 目前A股上市公司并购呈现的“三大特点” 3 我国并购市场未来发展趋势 4 3 1.1 国内并购市场现状 2013年上市公司首次披露重大资产重组交易共180起，较2012年提升约84%；重大资产重组交易总金额达到3522亿元，较2012年提升约73%。2014上半年上市公司发生并购2000起，涉及金额1.27万亿。 我国并购市场进入活跃期，A股上市公司重大资产重组交易呈爆发式增长 4 1.2 目前A股上市公司并购主要类型 6 1.3 目前A股上市公司并购呈现的“三大特点” 7 1.3 目前A股上市公司并购呈现的“三大特点” （一）产业整合成为并购市场主流 2013年，上市公司披露产业整合并购高达101起，同比增长约145%；产业整合交易总金额达到941亿元，同比增长约290%。 同期，借壳上市和整体上市交易数量分别为31起和38起，较2012年同期分别提升40%和41%；占整体交易类型比分别为17%和21%，较2012年同期分别下降5%和6%；交易总金额分别达到1288亿元和1163亿元。 8 1.3 目前A股上市公司并购呈现的“三大特点” （二）围绕主业开展的并购成主流 2013年上市公司披露的101起产业并购交易中，横向整合51起，纵向整合17起，合计占产业并购总数的67%；非主业相关的多元化并购共33起，占比33%。 从并购重组动因看，上市公司实施横向和纵向整合主要基于收购标的整合后为公司带来的业务协同效应，例如，蓝色光标（300058.SZ） 收购博杰广告；上市公司实施非主业相关多元化收购主要为解决公司主业发展受限问题，例如，锦龙股份（000712.SZ）收购中山证券。 9 1.3 目前A股上市公司并购呈现的“三大特点” （三）信息技术和医疗保健企业并购活跃 从并购案例的行业分布来看，以信息技术、医疗保健为代表的新兴领域的并购最为活跃。信息技术、医疗保健、房地产并购交易数量位居全部行业的前三甲。其中，信息技术行业完成的交易数量大约占整个市场的18%。矿业、电力、材料等传统行业虽然也有较多的并购发生，但相对前几年的火热局面已经明显降温。 资料来源：中信建投 10 1.4 我国并购市场发展趋势 高速发展的新兴行业并购机会涌现 1）传媒 传媒公司向大型化、综合化、集团化的方向发展是大势所趋。业内知名的龙头企业纷纷确立了以并购实现业务多元化的发展战略，以借助并购转型成为大型综合传媒集团。随着新媒体的迅速发展，传统媒体企业正在通过并购加快向新媒体和互联网领域的拓展和延伸。 2）医药 随着我国人口老龄化的加速，医药行业的需求将持续加大，药品市场将继续保持稳定增长，而医疗器械、医疗服务业、养老产业等健康服务产业所涵盖的各个细分子行业则未来成长空间巨大。在医改相关政策的推动下，我国医药行业孕育着诸多投资机会，因而受到资本市场的热捧，行业并购风起云涌。 中信建投新兴行业经典案例 华谊兄弟6.72亿收购银汉科技 华录百纳25亿收购蓝色火焰 印纪传媒60亿借壳高金食品 光线传媒8.3亿收购新丽传媒 天神互动24.5亿借壳科冕木业 嘉应制药4.03亿收购金沙药业 天润控股6.1亿收购旭游网络 11 第二部分 上市公司并购重组的法规、流程及改革趋势 12 2.1 并购重组相关法律法规 13 2.2 并购重组审批流程 14 2.3 并购重组监管政策动态 2013年10月8日，证监会正式实施分道制并购重组方案。 分道制是证监会对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾问执业能力、上市公司规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道的做法。 上市公司信息披露和规范运作水平及所聘请财务顾问执业质量均为A类，且重组项目属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，将进入快速（豁免/快速）审核通道。其中，进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。 按照中证协公布的《2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果》，10家券商被评为A类，24家获评B类，38家公司被评为C类。 10家获评A类的公司分别为：东海证券、广发证券、国泰君