江西南方锅炉股份有限公司公开转让说明书-全国中小企业股份转让系统.PDF

江西南方锅炉股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一七年一月 江西南方锅炉股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 江西南方锅炉股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公 司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、市场风险 传统工业锅炉的新增需求量逐年减少，市场竞争日趋激烈，受国家宏观经济政 策的影响，环保型工业锅炉的需求量增多。根据中国电器工业协会锅炉分会和国家 统计局统计的数据，自2003年以来到现在，中国工业锅炉行业规模由当初500多家企 业发展到5,000多家。随着现代企业制度的推进实施，工业锅炉行业企业的改组、改 造、兼并、联合步伐加快，企业集团和股份制企业将逐渐增多。如果不能在未来的 发展中持续技术创新和技术改造、扩大生产规模、提高品牌影响力、确保行业领先 地位，企业将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。 二、公司治理风险 在有限公司期间，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成立 后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内部控 制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间 较短，公司管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐步理解、 熟悉；此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理结构和内部 控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期，公司仍存在 一定公司治理和内部控制不健全的风险。 三、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，邓安直接持有公司14,700,000股股份，占公司股 本总额的27.93%，除此之外，邓安持有深圳辉安达80%的股权，深圳辉安达持有公 1-1-2 江西南方锅炉股份有限公司 公开转让说明书 司15,300,000股股份，占公司股本总额为29.07%；邓安持有辉安达合伙53%的股权并 担任辉安达合伙的执行事务合伙人，辉安达合伙持有公司2,631,600股股份，占公司 股本总额为5.00%；综上，邓安通过直接和间接持股共计可以控制公司股东大会62% 的表决权，同时，邓安担任公司董事长、总经理兼法定代表人，能够支配公司行为， 为实际控制人。公司已通过《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管 理制度》等，建立了关联股东、关联董事的回避表决等一系列制度，构建了符合规 范和要求的公司治理机制；同时，公司实际控制人作出了避免同业竞争和规范关联 交易的承诺。尽管公司采取了上述措施，公司实际控制人仍可能利用其实际控制人 地位，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生影响，损害公司或其 他股东的利益。 四、人力资源不能满足公司发展的风险 工业锅炉的制造涉及到设计、工艺、材料、焊接、无损检测、水压实验、计量 等多个环节和工序，其中任何环节的工艺或操作控制出现