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电大_财务案例分析_课本练级全答案 案例一华南石油化工股份有限公司治理结构 一名词解释 1独立董事上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 2关联交易是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项而不论是否收取价款项 3类别股东指因认购股份时间价格不同认购者身份不同交易场所不同而在流通性价格权利及义务上有所不同的股份类别股东就是指持有类别股份普通股优先股后配股议决权股和无议决权股的股东 4薪酬计划指制订多种工资计划以反映公司的特定薪酬方针适合的规则和标准以及计算规划制订全面的工资指导方案并贯彻执行薪酬计划可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的激励分配方案薪酬计划使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相对应使其具有一定的内在公平性合理性及可调整性 二理论分析 1该公司采取何种组织形式与传统的直线职能式结构相比有何差异该模式下股东大会董事会的财务分层管理作用是如何体现的 答该公司是公司制法人治理结构在这种科层体系中作为两极的财产所有权与经营管理权在治理结构中是分离的而作为这两极之间的法人产权它直接接受所有权的约束即股东委托由董事会代理行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权重大事项的制定权同时又作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权 其法人治理机构为 1公司权利机构——股东大会2公司决策机构——董事会3公司监督机构——监事会4公司执行机构——经理层 与传统的直线职能式结构相比区别在于事业部它是一种分权式结构事业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计生产和销售的相对独立经营单独核算的部门化分权结构事业部是总公司控制下的利润中心拥有很大的生产经营权能够象独立的企业一样根据市场情况自立经营事业部下设自己的职能部门因此各事业部可以看作是一个个的小公司从公司法人治理结构看公司财务管理是分层的管理主体及相对应的职责权利是不同的公司财务已突破传统财务部门的概念而是包括各科层都参与的一种管理行为这种科层关系有利于明确权责同时从决策权执行权和监督权三权分离的有效管理模式看有利于公司财务内部约束机制的有效形成如出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使对公司财务事项的管理经营者财务行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权具体执行权财务经理财务行使日常财务管理以现金流转为其管理对象 2该公司的股权结构的分布状况如何你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开业务机构人员资产财务独立董事的设立有何目的 答该公司的股权结构属于国家绝对控股形式其主要控股股东中国石油化工集团公司持有本公司总股本的569是国家授权投资机构和国家控股公司第二大股东国家开发银行占本公司总股本的1046是国家股第三大股东中国信达资产管理公司占本公司总股本的1039是国家股 集团公司要与上市公司实现五分开业务机构人员资产财务 一实行公司法人治理结构及权利制约 ①公司章程是公司内部的宪法是规范公司治理权力的最基本的游戏规则责任必须清晰要明确划分股东董事会经理人员和监事会各自的权力责任和利益形成相互之间的制衡关系最终保证公司制度的有效运行公司的重大经营和投资决策权归属于权力机构股东大会董事会要对公司的薪酬计划长远发展战略等提出规划论证及参考意见监事会要加强对公司等高管人员的监督 ②治理结构中各机构责权需要量化以便投资者了解该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制 ③权责量化必须有度要切实保护好中小股东的权益分清股东大会和董事会各自的权力充分调动董事会的积极性以改善公司治理提高经营绩效 二财务分层管理 针对出资者财务经营者财务及财务经理财务的主体不同其管理对象目标管理特征和权限也不同从而使决策权执行权和监督权三权分离使公司财务内部约束机制有效形成 设立独立董事是为了维护上市公司整体利益及全体股东的利益特别是中小股东的合法权益不受损害 3本案例中对董事会的权责是否进行了量化尚有哪些不足量化的度应如何掌握 答本案例中对董事会的权责没有出现能够量化的条款而是更多地使用了重大事项这一常用的提法对股东大会普通议会和特别议会通过的事项也没有出现数量化的限定使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制至于如何量化具体数据也没有绝对的唯一的标准要根据公司的实际情况例如总资产规模负债高低年净利润大小以及公司的业务性质发展潜力前景等多方面因素进行综合分析确定一个适合于本公司的恰当比例股东大会授权范围要有度不得混淆股东大会和董事会二者的权力界区股东大会授权比例既要有利于调动董事会的积极性同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权有效维护股东利益 4该公司对中小股东权益采取了何种保护措