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福建三钢闽光股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易
证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2018-017
福建三钢闽光股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司)拟发行股份购
买福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称三钢集团)、福建
三安集团有限公司(以下简称三安集团)、福建省安溪荣德矿业
有限公司(以下简称荣德矿业)、厦门市信达安贸易有限公司(以
下简称信达安)合计持有的福建三安钢铁有限公司(以下简称三
安钢铁、标的公司)100%股权(以下简称本次交易、本次重组、
本次发行股份购买资产)。
2018 年 1 月9 日,公司收到了中国证券监督管理委员会下
发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(172455 号)(以下简称反馈意见),根据反馈意见的有关要求
和意见,公司补充、修订了《福建三钢闽光股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称重组报告书)
等相关文件。
现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下(如无特
殊说明,本说明中所述的词语或简称与《福建三钢闽光股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的涵义):
1、根据反馈意见的要求,在重组报告书 “第九章管理层讨
论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”
之“(一)本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“3、对公
司偿债能力的影响”部分,结合同行业上市公司资产负债率水平、
行业特点及上市公司的实际经营情况,修改披露了本次交易后上
市公司资产负债率是否处于合理水平的分析。
2、根据反馈意见的要求,在重组报告书 “第九章管理层讨
论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”
之“(一)本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“4、公司
财务安全性分析”部分,结合上市公司及标的公司现金流状况、
可利用的融资渠道及授信额度,修改披露了本次交易对上市公司
的财务安全性及后续财务状况和经营情况的影响分析。
3、根据反馈意见的要求,在重组报告书 “第八章本次交易
的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条规定”之“(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力”部分,结合上市公司发
行股份前后主要财务数据,修改披露了本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)项规定的分析。
4、根据反馈意见的要求,在重组报告书 “第五章发行股份
情况”之“三、本次发行股份前后主要财务数据比较”补充披露
了本次交易对上市公司报告期销售毛利率、销售净利率的影响。
5、根据反馈意见的要求,在重组报告书 “第八章本次交易
的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条规定”之“(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力”补充披露了本次交易导
致上市公司销售净利润下降的情况符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第(一)项规定的分析。
6、根据反馈意见的要求,在重组报告书 “第八章本次交易
的合规性分析”之“七、本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第(四)款的规定”补充披露
了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第(四)款规定的情况。
7、根据反馈意见的要求,在重组报告书 “第八章本次交易
的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条规定”修改披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条第(一)款规定的情况。
8、根据反馈意见的要求,在重组报告书 “第十一章同业竞
争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”
之“(四)本次交易前后上市公司关联交易变动情况”部分,修
改披露了本次交易前后上市公司关联交易变动情况的分析。
9、根据反馈意见的要求,在重组报告书 “第十一章同业竞
争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”
之“(五)关于减少与规范关联交易的承诺函”补充
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