华联律师事务所-大恒新纪元科技股份有限公司.DOC

北京市天沐律师事务所关于大恒新纪元科技股份有限公司 2011年度第一次临时股东大会的法律意见书 大恒新纪元科技股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，北京市天沐律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派昌孝润律师、李福庆律师出席贵公司2011年度第一次临时股东大会，对该次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了贵公司2011年度第一次临时股东大会并审查了贵公司提供的有关召开2011年度第一次临时股东大会的有关文件，包括（但不限于）贵公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的公告、贵公司2011年度第一次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事项的陈述和说明。 贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实和完整的。 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前发生的事实及本所律师对有关事实的了解和相关法律的理解发表意见。 本法律意见书仅供贵公司为2011年度第一次临时股东大会之目的而使用，不得为任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2011年度第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向社会披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。 一、本次股东大会召集、召开的程序 贵公司于2011年3月5日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》发布了《大恒新纪元科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2011年度第一次临时股东大会的通知》，将会议时间、地点、会议议题进行了公告。 公司董事会于本次股东大会召开前十五日以公告方式通知了各股东，并列明了本次股东大会讨论事项。 本次股东大会于2011年3月28日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。 本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及贵公司《公司章程》的规定。 出席本次股东大会人员的资格 根据本次股东大会出席人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东（股东代表）2名，代表股份151,411,623股，占公司总股份的34.66%。经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序 本次股东大会以记名投票表决方式进行表决。 （一） 审议通过《关于公司为控股子公司中国大恒（集团）有限公司提供担保的议案》； 1. 同意公司为控股子公司中国大恒（集团）有限公司向中国工商银行北京海淀支行申请的综合授信额度人民币18,000 万元（国际贸易融资额度为人民币18,000 万元，其中人民币8,000 万元可用于国内贸易融资额度）提供连带责任保证担保，担保期限以保证合同规定的期限为准。 此业务为原授信额度到期，重新办理授信。 2. 同意为公司控股子公司中国大恒（集团）有限公司向深圳发展银行北京花园路支行申请的综合授信额度人民币6,000万元提供连带责任保证担保，担保期限以保证合同规定的期限为准。该笔综合授信额度包括：银行承兑汇票额度、商业承兑汇票保贴额度、信用证额度、进口押汇额度及第三方贸易融资额度。 此业务为原授信额度到期，重新办理授信。 3. 同意公司为控股子公司中国大恒（集团）有限公司向北京银行双榆树支行申请的人民币5,000万元流动资金贷款额度、人民币3,000 万元银行承兑汇票额度提供担保，担保期限以保证合同规定的期限为准。 此业务为原授信额度到期，重新办理授信。 4. 同意公司为控股子公司中国大恒(集团)有限公司向南京银行北京分行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保。 此业务为原授信额度到期，重新办理授信。 5. 同意公司为控股子公司中国大恒（集团）有限公司向渤海银行北京分行申请的人民币2,000万元流动资金贷款额度、人民币2,000 万元银行承兑汇票额度提供担保，担保期限以保证合同规定的期限为准。 151,411,623股同意，0股反对， 0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。 （二）审议通过《关于公司为控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司提供担保的议案》。 同意公司为控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司向招商银行北京上地支行申请的综合授信人民币3,000万元提供担保, 担保期限以保证合同规定的期限为准。 此业务为原授信额度到期，重新办理授信。 151,411,623股同意，0股反对， 0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司2011年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法