立信会计师事务所特殊普通合伙关于洛阳轴研科技股份有限公司.PDF

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于洛阳轴研科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称 “会计师”）于2017 年 4 月 28 日收到《关于对洛阳轴研科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》 （170586 号）（以下简称“反馈意见通知书”）。对反馈意见通知书中，有关需要 会计师发表意见的事项，专项说明如下： 问题4、申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过 62,891 万元，主要用 于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。其中，募投项目包括“设 备购置费用”、“设备安装费用”、“其他费用”、“预备费”、“铺底流动 资金”等。请你公司：1）补充披露募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底 流动资金是否符合我会相关规定。2 ）补充披露募投项目中设备购置费和设备安 装费的具体测算依据及合理性。3 ）结合上市公司及国机精工货币资金用途、未 来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使 用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4 ）补充披露本次募集资金规 模与标的资产规模是否匹配，以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金投入 带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 问题4 回复 一、上市公司回复 （一）关于募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底流动资金是否符合 相关规定 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016 年6 月17 日 发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简 称 “《问题和解答》”），根据规定，上市公司发行股份购买资产同时募集部分 配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购 交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配 套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 1 2017 年6 月5 日，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）召 开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会 授权范围内对募集配套资金的方案进行了调整，调减募集资金投资项目中的费用 类投入合计8,045.97 万元，其中包括调减募投项目铺底流动资金1,038.00 万元、 调减募投项目预备费3,249.50 万元、以及调减募投项目其他费用3,758.47 万元。 方案调整后，本次募集配套资金总额调整为不超过54,845.03 万元，具体用途如 下： 单位：万元 拟用募集资金投 拟用募集资金投 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 入 （调整前） 入 （调整后） 高性能超硬材料制品智能制造 1 三磨所 25,464.24 17,486.00 17,486.00 新模式项目 2 3S 金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 9,915.00 8,699.90 超硬材料磨具国家重点实验室 3 三磨所 10,220.00 10,220.00 6,643.20 建设项目 新型高功率MPCVD 法大单晶 4 三磨所 21,770.00 21,770.00 18,947.