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5 宜宾纸业资本运营建议书（1-MBO、ESOP） 宜宾纸业股份有限公司 鹿 彪 2 0 0 3 年 5 月 目 录 公司背景及运作抉择 关键主体的目标利益 基本思路 管理层持股公司设计 资产回购 运作程序 操作步骤 要解决的关键问题 公司背景及运作抉择 公司背景简析 市委、市府为了整合宜宾市地方国有资产，优化国有资产配置，化解上市公司风险，加快宜宾纸业扭亏减困的步伐，将公司委托给天原管理。公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司于2003年4月14日分别同宜宾天原股份有限公司签定了《国家股股权托管协议》和《国有法人股股权托管协议》，宜宾天原股份有限公司托管宜宾纸业股份有限公司国家股、国有法人股股权合计7176万股，占宜宾纸业股份有限公司总股本的68.15%。天原托管后，在精细管理模式的成功嵌入、企业文化移植的同时，也为宜宾纸业资本运营打造了新的空间。 公司资本运作抉择 公司并结合天原的资本运营，可供选择方式： 天原股份有限公司发行新股上市 公司背景及运作抉择 改善业绩配股 资产置换新增发行新股 实行MBO（管理层控股） MBO及ESOP （管理层控股及员工持股） MBO及资产置换新增发行新股 以上运作方式，天原发行新股上市相对于资产置换新增发行新股融资量少；改善业绩配股时间周期长，融资也只有几千万元；而资产置换新增发行新股有利于一个公司； MBO及资产置换新增发行新股则对管理层更为有利。本建议主要探讨在公司实行MBO及ESOP。 关键主体的目标利益 宜宾市政府 实现国有资产的减持 妥善安排职工，扩大再就业 化解国有资产经营风险，扩大税收和再就业 宜宾纸业 降低公司代理成本 进一步转换经营机制 建立长期有效的激励机制 彻底转换员工身份 在实施中解决历史性遗留问题 关键主体的目标利益 公司管理层 管理层相对控制公司股权 企业长远发展同管理层、员工个人利益紧密结合 建立长期的经营者与公司利益整合体 按股权继续经营管理宜宾纸 公司员工 在转换员工身份中获得股权 成为公司的真正主人 通过股权参与公司管理 基本思路 债务重组，重新配置资产、负债 股权溢价出让（溢价的比例考虑到资产回购和公司壳资源价值5000-6000万元） 成立管理层控股的公司，暂起名为宜宾纸业投资控股有限责任公司 管理层回购原上市公司资产并转换企业经营机制，实施管理层、员工持股计划，重新安排员工 资产回购 回购主体：管理层控股，员工参股公司 回购价格：以公司净资产为基准，按照一定的折扣比例（30%-40%）进行折价回购 回购方式：承债式回购，即公司主要核心管理层和员工参股的公司以承接公司部分债务 和安置职工的方式回购上市公司资产。 MB0、ESOP设计 方案设计 运作程序 操作步骤 要解决的关键问题 债务重组 目前影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负债率过高，债务重组难度较大，债务的处理和转移都是关键因素，所以需要政府及银行的大力支持。 政府支持 宜宾市委、市政府，对公司深化产权改革的支持至关重要，目前各地方政府在上市公司深化产权制度改革的思路上都有较大力度的支持政策，将化解上市公司风险和国有资产的运营风险作为主要政府目标。由于涉及国有股权的出让以及经营机制的转变，所以需要管理层与政府进行良好的沟通。 * * [机密] 2 3 4 6 7 8 9 管 理 层 其他战略投资者 员 工 宜宾纸业投资有限责任公司 50% 20%