亚太集团会计师事务所特殊普通合伙关于上海中毅达股份有限.PDFVIP

亚太 （集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 关于上海中毅达股份有限公司 年报问询函相关问题的核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 我所接到贵所对上海中毅达股份有限公司 （以下简称“中毅达”或“公司”）发出的 《关于 对上海中毅达股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》 （上证公函 （2017）0525 号）后，对年报问询函涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况说明如下： 一、年报披露，公司2016年度实现扭亏为盈的主要驱动因素是收购了福建上河51%的 股权，其2016 年度实现营业收入5.70亿元，实现净利润6953.28 万元。 （1）请公司说明 合并福建上河对公司营业收入和净利润的具体影响，其会计处理是否符合会计准则。请会 计师核查并发表意见。（2）鉴于福建上河对公司影响最大，请公司提供并披露福建上河2016 年经审计的财务报告。 核查情况： （1）2016年7 月26 日中毅达与吴捷春、黄德利签署了 《股权转让协议》，公司收购 吴捷春、黄德利持有的福建上河建筑工程有限公司 （以下简称“福建上河”）51.00%股权，共 需支付股权转让款 10,089.22 万元。 （2）企业会计准则中有关购买日的认定标准： 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制 权转移的日期。同时满足了以下条件时，形成购买日。有关的条件包括: 1）企业合并合同或协议已获股东大会通过。 2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。 按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是确定购买 日的重要因素。 3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 4）购买方已支付了购买价款的大部分 （一般应超过50%），并且有能力、有计划支付 剩余款项。 5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应 的风险。 福建上河已于2016年9 月8 日在清流县市场监督管理局办理股权变更登记手续。中毅 达于2016年9 月15 日支付吴捷春、黄德利共计50%的股权收购价款。根据一般实务操作， 1 中毅达对福建上河的购买日 （即并表日）确认为2016 年9 月 15 日，并自2016 年9 月15 日起将其纳入合并财务报表范围。 （3）根据 《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的相关规定，非同一控制下企业 合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。福建上河自购买日 （购买日为2016 年9 月15 日）起至2016 年 12 月31 日纳入公司合并利润表的营业收入52,548.51万元，占合并报表收入的86.37%；净利 润为5,383.69 万元，占合并报表净利润的173.29%。 综上所述，中毅达的相关会计处理符合 《企业会计准则》的相关规定。 二、年报披露，公司销售收入同比增长805.86%，销售费用同比下降 99.12%，原因是 不单独计提销售费用；同时，税金及附加明显减少。 （1）请公司区分业务类型，列表说明 销售费用下降的具体情况。 （2）请公司说明不单独计提销售费用的原因、会计处理及其是 否符合会计准则。（3）请公司说明税金及附加明显减少的原因。请会计师核查并发表意见。 核查情况： （1）经核查，2015年中毅达子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司 （以下简称 “厦 门中毅达”）销售费用67.68万元，其中销售人员薪酬为45.96 万元。2016年度因苗木资产 从销售转为储备、工程自用，销售机构精简裁撤，剩余销售人员并入其他管理部门，故销售 费用大幅减少。销售收入同比大幅度增长主要系福建上河的业绩在2016年7-12 月因经营模 式的转变出现巨额增幅。福建上河被收购前，无专门的销售团队，业务主要由公司管理人员 及工程部人员洽谈，被中毅达收购后，增设市场管理中心，截止2016年 12 月底，该管理中 心人员尚在招聘之中，其工程业务由公司管理层及工程部负责人组织洽谈，故福建上河2016 年度及2015年度均无销售费用发生。 （2）税金及附加包括营业税、附加税费，附加税费主要包括按当期缴纳的增值税、营 业税等流转税作为税基，按照税法