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传媒上市公司的关联交易及其对公司价值的影响 　　摘要　由于目前我国传媒上市公司都是剥离、分拆、再整合上市的，其控股母公司往往通过关联交易对传媒上市公司的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，因此交易往往是不公开、不公平、不合理的，是有损公司价值的。 　　关键词 传媒上市公司　关联交易　公司价值 　　 　　90年代初，传媒业进入“采编和经营协同发展”的新阶段，也就在这个时候，一些传媒开始将经营性资产剥离，组建公司，并对其进行股份制改造，发行股票，进入资本市场。由于我国传媒上市公司的母公司往往能够对传媒上市公司的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，因此交易往往是不公开、不公平、不合理的，影响公司价值的。对关联交易问题的探讨，一则希望引导传媒上市公司建立现代企业制度，从内部加强关联交易的规范性，发挥关联交易的优势，二则希望用法律法规的强制性力量从外部监控传媒上市公司非公允关联交易的发生，保护中小股东的利益。维持中小股东对传媒板块的激情，提高传媒上市公司利用增发新股募集资金的效率，提升传媒上市公司价值。 　　 　　一、关联交易的概念及有关法规规定 　　 　　要对关联交易作定义，应首先对什么是关联企业有个准备性的认识。笔者认为：关联企业是两个或两个以上具有独立法人资格的企业，基于关联关系而结成的企业团体；其中，控制企业基于该关联关系对其从属企业具有直接或间接的控制力。并足以影响其从属企业的独立意志和独立行为。关联交易是关联企业或关联人之间形成的交易行为。传媒上市公司的关联交易是指传媒上市公司与关联人(关联企业)之间进行的交易。由于交易可以借助于关联企业内部的控制和支配力量来完成，因此可以确保合约的实现，可以节省发现市场价格的搜寻成本、信息成本、谈判成本和合约实现的监督成本等，从而可以降低交易成本，这是其积极的一面；但在市场经济中，一切交易都应以市场竞争为条件，这是保证交易公平性的重要前提，也是一条基本原则，显然，关联交易可能会偏离了这一原则。交易结果一旦发生，如果没有对相关利益人的权利或利益产生侵害，则属于正当的关联交易，不应为法律所禁止。通常当上市公司与关联方之问进行交易时，如果其交易条件明显高于或低于两个独立的企业之间的通常交易条件，并对公司和股东权利和权益造成伤害，就应认定为不当关联交易。 　　《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》将上市公司的关联交易定义为上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。而且根据实质重于形式的原则认定关联人和关联交易。2006版企业会计准则第36号第三章第七条显示：关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。《中华人民共和国公司法》(2006年1月1日起开始施行的新公司法)第一次以法律的形式明确关联方关系。 　　 　　二、传媒上市公司发生关联交易的必然性和对公司价值的影响 　　 　　中国证监会鼓励企业整体改制以减少关联交易，但从传媒业务实践层面来看，传媒企业由于其特殊性必须进行资产剥离，进行部分改制后再上市。其特殊性体现在以下几个方面：第一，电视新闻类资产和频道资源、报纸编辑类资产等均由于政策限制无法上市；第二，传媒企业往往有大量的饭店、会议中心、旅游等与主业关系不大的辅业资产；第三，传媒企业通常拥有承担社会公益职能的资产；第四，传媒企业还通常拥有大量地段良好的划拨土地和房产。若投人股份公司将面临高额的评估增值，严重拖累股份公司未来业绩。叫专媒企业的一部分优质资产改制成股份公司上市，而由改制后余下资产所组成的集团公司又成为上市公司的控股股东，因而，就不可避免地引发了大量的关联交易。 　　有关关联交易对公司价值的影响存在两个相反的观点：利益冲突理论和有效交易理论。利益冲突理论认为关联交易使得拥有控制权的大股东或者管理层的行为难以得到监管，当公司治理机制较弱时，关联交易将会十分普遍，公司股票的回报率将会更低。会损害中小股东的利益、降低企业价值。而有效交易理论则认为，关联交易减少了交易的搜寻和履约成本。降低交易风险，能有效地满足公司的基本经济需要，能提高企业价值。但20世纪90年代以来，股权集中和大股东占主导地位的现象普遍存在于世界各地，关联交易的一方对另一方往往拥有控制权或重大影响力，可以违背等价有偿的商业条款而对它进行非公允性的操纵，因此控股股东常利用关联交易来虚构利润和从上市公司转移资源。从而损害上市公司的企业价值。 　　 　　三、传媒上市公司关联交易的主要类型 　　 　　鉴于传媒上市公司的关联交易主要是发生在与其控股母公司之间，本文主要依据母公司对传媒上市公司是采用“掠夺之手”还是采用“扶持之手”，将关联交易分为两类：