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反公共腐败合规政策 主题： 反公共腐败合规政策 根据我们的《商业行为准则 2016》第 B,2 款的规定， 任何员工不得直接或 间接地向他人提供或给予与商业交易有关的不正当利益，不论此类利益是采 用金钱形式还是其它形式。员工必须避免、哪怕是表面意义上的不诚信或不 适当的行为。特别是，我们的《商业行为准则》禁止向政府机构人员提供或 给予任何有价物品。 此 《反公共腐败合规政策》更全面的解释了上述《商业行为准则》中相关禁 令的意义，以及我们公司对所有员工的期望，以确保与政府机构人员交往时 遵守行为准则。 签署人： 马羽农 董事总经理 谷蕾 公司合规官 北京海翔国际运输代理有限公司 2016 年12 月8 日 本文件更完整的解释了《商业行为准则》第 B,2 款的意义，以及我们公司对 所有员工的期望，以确保与政府机构交往时遵守商业行为准则。本文件不涉 及其他类型的商业腐败行为，那些已经在《商业行为准则》中做了规定。 1 政策 作为公司政策，禁止向任何政府机构人员直接或间接地提供或给予钱或 其他任何有价物品，以达到影响工作流程或获得不当利益的目的。同样作 为公司的政策，应保留准确和公平反映所有交易的账簿和记录。 2 范围 本政策适用于公司所有管理层人员和员工。本政策的基本原则和要求同 样适用于供应商、合作方等其他代表公司工作的第三方。公司和公司人员 不得通过任何第三方来规避本政策的要求。 3 背景 3.1 几乎所有的国家都有现行的禁止贿赂政府官员的法律。不是所有的 贿赂都以支付现金或佣金的形式出现。比如，提供礼品、旅行或娱乐 在特定情况下也是违法的。 3.2 违反反贿赂的法律将会导致针对公司和所涉及的个人的代价高昂的 执行程序，对公司和所有人员的声誉的损害，以及针对公司及所涉及 的个人的刑事处罚。因贿赂被认定有罪的人员，将可能面临有期徒刑 以及罚款。 3.3 我们不可能制订出一系列公司行为准则，来对应国家反贿赂法律下 可能出现问题的所有情形。每一个公司人员应使用常识来区分可能 违反公司反腐败政策或可能导致执法人员调查的行为。如果任何公 司人员对其行为是否可能违反反贿赂法律有疑问，他有责任咨询其 各自部门的合规负责人。 4 实践 4.1 一般实践。任何公司人员不得直接或通过第三方，向政府机构人员给 予、提供、保证或授权向政府机构人员给予任何有价物品，以影响正 常业务行为或获得不当利益。 4.2 礼品和馈赠。如果不是为了影响正常业务活动或获得不当利益，可以 允许向政府机构人员赠送价值很低、具有象征意义的小礼品，可以包 括水果篮、鲜花、书目或类似项目，但必须符合法律规定。 4.3 旅行、餐饮和娱乐。为影响业务活动或获得不当利益的目的向政府机 构人员提供旅行、餐饮或娱乐是从来不被允许的。 与偶然的业务活 动有关、价值合理、以诚信的方式提供，且法律和风俗允许的餐饮、 娱乐和当地交通，如果不经常发生，是可以被接受的。另外，合理和 诚信的住宿、旅行、娱乐的费用，在获得公司合规负责人事先批准后 也将被允许。向政府机构人员的客人、家属等提供旅行、餐饮或娱乐 也是不被允许的。 4.4 供应商、合作伙伴或其他第三方。如果有情形表明全部或部分钱财或 有价物品可能被转交给政府机构人员以影响正常业务活动或获得不 当利益，则公司人员不得向任何人提供此类钱物。为了保护公司免于 间接贿赂的风险，所有公司人员必须确保其供应商、合作伙伴或其他 第三方在代表公司与政府机构人员接触时，理解和遵守公司的反贿 赂政策。公司还必须对此类第三方的资质和声誉进行调查。 4.5 账簿和记录。公司的账簿、记录和账目必须以合理的细节和准确性保 存，以公平的反映所有交易和资产的处置。公司人员必须遵守所有的 内部控制、措施和程序，以及适用的会计和财务报告的标准和实践。 公司的账簿和记录中不得因任何原因，包括为了隐藏支付的目的和