文投控股股份有限公司关于签订股权转让协议暨关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-019 文投控股股份有限公司 关于签订股权转让协议暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司第一大股东北京文 资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称 “万达投资”）共同签订股权转让协议（以下简称“协议”），公司拟通过发起 设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000 股万 达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）股票，占万达电影总股本的5.11%， 股票性质为无限售条件流通股。 ●由于受让股份的基金尚未签署合作协议或其他框架性协议，存在较大不确 定性，可能面临基金不能设立、股权转让无法实施的风险。若由于无法设立基金， 文投控股及受让方未履行转让价款支付等义务的，文投控股、文资控股应就此承 担连带责任。文投控股、文资控股承担违约责任的上限等额于定金金额，即人民 币2 亿元整。 ●本次交易若因公司自身原因未能如期履约，则存在定金无法返还的风险， 将对公司当年损益造成较大影响。敬请广大投资者关注风险。 ●本次交易经九届董事会第十二次会议审议通过，公司将在本次受让股份的 基金主体最终设立并签订正式基金协议之后，及时按照相关规定履行审议程序， 并及时公告。 一、关联交易概述 公司与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股权转让协议，公司拟 通过发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的 60,000,000 股万达电影股票，占万达电影总股本的5.11%，股票性质为无限售条 件流通股。 本次股份转让的单价为人民币51.96 元/股，转让总价共计人民币31.176 亿 元。因公司拟发起设立的基金尚未设立完成，各方约定，由公司和文资控股在协 议生效之日起5 个工作日内，向万达投资支付股份转让定金合计人民币2 亿元， 其中，公司支付人民币1 亿元，文资控股支付人民币1 亿元。由于受让股份的基 金主体尚未设立，本次签订的协议仅为推进本次合作的框架性协议，有关具体合 作内容、公司投资金额、投资进度等方面尚需待基金设立并签订正式基金协议后 方可明确。在基金主体最终设立并签订正式基金协议之后，公司将及时按照相关 规定履行审议程序，并及时公告。 公司或公司指定主体应在万达电影股票复牌交易前，或协议生效之日起 15 个工作日内（按照二者较早者为准），向万达投资支付首期转让价款人民币 10 亿元。若届时公司发起设立的有限合伙制或信托制基金已经成立，则首期转让价 款由其支付；若其尚未成立，则由公司或公司指定主体支付。公司发起设立的有 限合伙制或信托制基金应在 2018 年 3 月31 日之前向万达投资支付剩余转让价 款，金额为人民币 19.176 亿元。定金在万达投资收到剩余转让价款后即转为转 让价款的一部分。 文资控股作为公司第一大股东，是公司的关联法人。本次交易构成关联交易， 不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 文资控股是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 第一节第10.1.3 （一）款规定，文资控股为公司关联法人。 （二）关联方基本情况 名称：北京文资控股有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区海淀北二街8 号6 层710-324 室 法定代表人：王森 成立日期：2014 年8 月1 日 注册资本：121,000 万元人民币 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资 金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损 或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 主要股东：北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团有限责 任公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司、北京三奇永恒投资咨询有 限公司。 （三）财务介绍 截至20