江苏常铝铝业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完.PDFVIP

江苏常铝铝业股份有限公司 董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 鉴于： 江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“上市公司”或“公 司”）拟以发行股份及支付现金的方式向泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰 安鼎鑫”）股东周卫平购买其持有泰安鼎鑫100%的股权（以下简称“标的资产”）； 同时，公司向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%( 以 下简称“本次交易”或“本次重组”）。 本次交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算， 本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%， 不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市 公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象， 本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成 关联交易。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第 十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标 准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50% 以上；（二） 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例达到50% 以上；（三）购买、出售的资产净 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比 例达到50% 以上，且超过5000 万元人民币。” 根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下： 单位：万元 资产总额/暂定交易 资产净额/暂定交易 项目 营业收入 价格孰高 价格孰高 常铝股份 570,361.61 318,529.99 328,536.93 2016年经审计数据 标的资产 36,960.00 36,960.00 28,211.86 占比 6.48% 11.60% 8.59% 注：常铝股份2017 年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经 审计的2016 年度合并财务报表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办 法》的相关规定，取自本次交易暂定交易价格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其未 经审计的2017 年度合并财务报表。 常铝股份2017 年1-9 月的营业收入（未经审计）为287,848.95 万元，标的资产2017 年 度营业收入（未经审计）占常铝股份2017 年 1-9 月的营业收入的比例为9.80%，未达到重 大资产重组的标准。 基于上述测算，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组 委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金履行法定程序的完备性、合规性