江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目之法律.PDF

北京市环球律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易项目 之 法律意见书 目录 一、本次收购方案7 二、本次收购相关各方的主体资格9 三、关于本次收购的授权和批准12 四、本次收购的相关协议15 五、本次重大资产重组的实质条件16 六、关于本次收购的标的资产19 七、本次收购涉及的关联交易及同业竞争137 八、信息披露140 九、各证券服务机构执业资格143 十、结论意见144 北京市环球律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目 之法律意见书 致：江西正邦科技股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）的委托，担任 正邦科技全资子公司正邦（香港）贸易有限公司（Zhengbang (Hong Kong) Trading Limited ）（以下简称“正邦贸易”）与江西正邦生物化工有限责任公司 （以下简称“正邦生化”）全体股东实施重大资产购买暨关联交易项目（以下简 称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券 法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“ 《重组若干 问题的规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“ 《上市规 则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范 性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本 次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向 有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经 对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于江西正邦科技股份 有限公司、江西正邦生物化工有限责任公司及其股东的如下保证：江西正邦科 技股份有限公司、江西正邦生物化工有限责任公司及其股东已向本所提供了出 1 / 144 具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证 言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或 原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且 其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律 已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本 法律意见书所涉及的内容没有任何影响。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、江西正邦科 技股份有限公司、江西正邦生物化工有限责任公司及其股东出具的有关证明、 说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问 题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书 中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计 报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用， 并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任 何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行 核查和判断的专业资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前 已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业