收购物业广州西城都荟广场.pdf

香港證券及期貨事務監察委員會、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公 司對本公布之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公布全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 收購物業 廣州西城都薈廣場 董事會欣然公布，根據於2017年4月7 日訂立之買賣協議，領展（透過買方，即其全 資擁有之特別目的投資工具）同意按代價向賣方 （為獨立第三方 ）收購銷售股份 （即目標公司之全部已發行股本 ）及銷售貸款 。賣方為Barrel Holdings (Cayman) Limited ，一間於開曼群島註冊成立之受豁免公司，並由NH賣方擔保人間接擁有 41.2%及由GC賣方擔保人間接擁有58.8% 。 代價相等於議定物業價值人民幣40.65億元 ，並將根據買賣協議之相關條款按目標集 團於成交日期之流動資產及流動負債作出調整 （該調整為最終資產淨值調整 ）。為釐 定於成交日期之應付金額，賣方與買方估計初步代價 （定義見下文 ）為人民幣 4,060,109,130元 （約相等於45.75億港元 ）。倘根據成交報表代價高於初步代價 ，則 買方須向賣方支付不足之差額 。相反，倘代價低於初步代價，則賣方須將多出之金 額支付予買方。 目標公司擁有目標英屬維爾京群島附屬公司1號及目標英屬維爾京群島附屬公司2號 之全部已發行股本 ；此兩間公司則分別擁有目標香港附屬公司50%和50%之已發行股 本 。目標香港附屬公司擁有項目公司之全部註冊資本。項目公司擁有位於中國廣州 市荔灣區黃沙大道8 號之該物業。根據賣方所提供之資料，該物業零售部分於2017年 2月28 日的租用率約為94. 1% 。領展擬持有該物業作長線投資。 根據獨立物業估值師之估值報告，該物業於估值日期按其現有用途之估值為人民幣 40.6億元。議定物業價值較估值稍為溢價約0.12% 。 1 根據買賣協議條款 ，於簽立買賣協議時買方已向賣方支付人民幣2.0325億元 （即議定 物業價值之5% ）之等值美元作為按金 。根據買賣協議條款，初步代價之餘額 （不包 括就第7 號公告之應付稅項而將支付予賣方律師托管之預扣稅金額 （相等於 16,504,734美元 ））將於落實成交時由買方向賣方支付。 根據買賣協議條款，成交將於成交日期 （即2017年5月11 日 ，或賣方與買方可能書面 協定之其他日期 ）落實 ，惟須受本公布第II節定義之先決條件所限制 。倘於成交日期 或之前，先決條件未獲達成 （及未獲豁免 ）而成交並未於成交日期發生 ，管理人將會 作出公布。於成交日期落實成交後 ，管理人將會作出公布，及在代價根據成交報表 按最終資產淨值調整作出最終釐定後 ，管理人亦將會作出公布 。待落實成交後，領 展將成為目標集團之唯一擁有人及 （透過項目公司 ）全面擁有該物業 。收購事項須 待先決條件獲達成或（如適用）獲豁免後方可落實成交。基金單位持有人及領展之 潛在投資者於買賣基金單位時務請審慎行事。 賣方擔保人 （即NH賣方擔保人及GC賣方擔保人 ）已個別 （按NH賣方擔保人佔41.2% 及GC賣方擔保人佔58.8%之比例 ）無條件及不可撤回地向買方擔保，賣方將妥善及 按時履行、遵守及執行其根據及依照買賣協議項下之所有義務、承擔 、承諾 、聲明 、 保證、彌償保證及契諾。 本公布乃根據房地產投資信託基金守則第10.3 及10.4 條作出。初步代價人民幣 4,060,109,130元 （約相等於45.75億港元 ）連同該等費用 （約600萬港元 ）：（1 ）約相 等於領展總市值 （按基金單位於緊接本公布日期前五個營業日在聯交所之平均收市價 計算 ）之3.8% ；（2 ）約相等於領展於2016年9月30 日之資產總值（按2016/2017年度 中期報告所披露 ）並已就領展於2016年12月2 日派付中期分派及於2017年2月14 日完 成五項物業出售之影響作出調整後之2.7% ；及（3 ）少於領展於2016年9月30 日之資 產總值 （按2016/2017年度中期報告所披露 ）之15% 。 董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方、賣方擔保人 ，以及彼等各 自之最終實益擁有人每位均為獨立第三方。因此，根據房地產投資信託基金守則， 收購事項並不會構成領展之關連人士交易。