公司的组织机.ppt

3.职权 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 二、国有独资公司组织机构的特别规定 （一）不设股东会 国有独资公司不设股东会，由国资委行使股东会职权。 国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。 公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国资委决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国资委审核后，报本级人民政府批准。 （二）董事会 董事会成员 股东董事 职工董事（必须有） （三）监事会 1. 人数 不得少于5人，其中职工监事不得低于1/3 2.组成 股东监事和职工监事（必须有）。 第七章 公司的组织机构 一、公司治理 （一）概念 按照OECD (Organization for Economic Co-operation and Development)的界定，“公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系”。 产生：所有权与经营权的分离 提出：1932年伯利和米恩斯《现代公司与私有财产》 重视：20世纪70年代的大型公司的财务问题 措施：内部监控与外部监控 内部监控：股票期权、机构投资者、独立董事 外部监控：产品市场竞争、融资市场的控制、控制权市场的争夺、经理人市场的制约 （二）公司治理模式 从融资途径：股东主导型与银行主导型 从监控模式：外控型模式与内控型模式 从公司治理目的：股东导向型、经理人导向性、劳工导向型、国家导向型、利益相关者导向型 从董事会的模式：单层制与双层制 美国：单层制 股东会 董事会 提名委员会 薪酬委员会 审计委员会 执行委员会 德国：双层制 股东会 监督董事会 管理董事会 日本：双层制 股东会 监事会 董事会 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1.概念 股东会，是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东行使股东权的法定组织。 股东会是必设机构吗？ 股东会是常设机构吗？ 2. 职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 Art38 Art100 3.会议 （1）种类 股东会会议分为：定期会议和临时会议 定期会议：应当依照公司章程的规定按时召开 临时会议： 代表1/10以上表决权的股东提议 1/3以上董事提议 监事会或者不设监事会的监事提议 （2）召集和主持 正常情况下：召集权人：董事会 主持权人：董事长?副董事长?半数董事推出的代表 特殊情况下：监事会或者不设监事会的监事?代表1/10以上表决权的股东 第一次股东会：出资最多的股东召集和主持 （3）召集的法定程序 召开股东会会议，应当在会议召开15天以前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 案例 【案情】 王×原来是苏州×地产公司的职工，双方签订了无固定期限劳动合同。2003年6月，地产公司根据公司法和市委、市政府有关企业改制文件的规定，改制为有限责任公司。根据转制相关政策规定，王×作为单位职工在履行出资义务后成为公司的原始股东，持股比例0.165%。 2003年10月，公司把王×从公司除名。同年10月24日，王×得知公司将于次日召开公司临时股东大会，遂委托律师出席大会。律师到达会议后对会议通知程序提出异议，公司未予采纳，律师离开会场。股东会最终以多数表决的方式通过了决议。 决议的主要内容是：公司股东因调动、离职、退休、除名及去世等原因离开公司的，其所持有的股权，必须转让给公司其他股东，其他股东按照出资额由大到小的顺序对该转让的股权实行优先购买。 此后，公司根据股东会的决议开除了王×股东资格，并自行将退股金划入王×的银行卡。王×遂向法院提起诉讼，请求法院确认：股东会决议无效；判令被告恢复原告的股东地位，并赔礼道歉。 江苏省苏州市金阊区人民法院经审理判决：被告于2003年10月25日通过的股东会决