云铝股份国家环境友好企业绿色低碳中国水电铝-中国证监会.PDF

云铝股份 证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-101 云南铝业股份有限公司关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司 与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订绿色低碳水电铝 加工一体化鹤庆项目工程总承包合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 一、关联交易概述 (一)基本情况介绍 云南铝业股份有限公司（下称“云铝股份”或“公司”）控股子公司鹤庆溢鑫铝业 有限公司(以下简称“溢鑫铝业”)为加快实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（以 下简称“项目”，详见2017 年7 月 18 日公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有 限公司关于对鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项 目的公告》）,确保项目建设按既定目标规范、有序、高效推进，使项目早投产，早产生 效益，根据溢鑫铝业工程项目建设需要，溢鑫铝业拟与具有甲级专业资质的昆明有色冶 金设计研究院股份公司（以下简称 “有色冶金设计院”）签订《绿色低碳水电铝加工一 体化鹤庆项目工程总承包合同》，由有色冶金设计院提供本项目的设计、施工、采购、 设备订货安装、调试、无负荷联动试车及工程保修等服务。依据 《合同法》、《建设工程 勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》等规章制度规定，按照成本加总承包管 理费及设计费的方式，由双方协商确定，工程总承包管理费为人民币 4,000.00 万元， 设计费为人民币 2,800.00 万元，合计为人民币 6,800 万元，占本项目建设投资金额 205,873.80 万元的3.30%。 （二）董事会审议情况 公司于2017 年10 月27 日召开第七届董事会第二次会议，会议以8 票同意、0 票反 对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司与 昆明有色冶金设计研究院股份公司签订绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程总承 包合同的预案》。该事项构成关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避 国家环境友好企业 绿色低碳• 中国水电铝 云铝股份 表决。公司全体独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前认可该事项，在董事会审议 时对本次交易发表了独立意见。 （三）公司与有色冶金设计院均是云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集 团”）的控股子公司，同受冶金集团实际控制，冶金集团持有公司42.57%股权，持有有 色冶金设计院67%股权，因此本次溢鑫铝业与有色冶金设计院签订总承包合同构成关联 交易。 （四）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事 项，但需提交公司股东大会审议。 二、合同各方主要情况 （一）业主方：鹤庆溢鑫铝业有限公司 成立日期：2007 年10 月16 日 公司住所：云南省大理白族自治州鹤庆县金墩乡北溪村 法定代表人：陈德斌 注册资本：132,439.8869 万人民币 经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售，金属、 非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务，石油压 裂支撑剂进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务指标：截止2016 年 12 月31 日，溢鑫铝业总资产为 14,131.99 万元，净 资产6,263.20 万元，负债总额为7,868.79 万元。2016 年溢鑫铝业实现营业收入33.63 万元，营业利润为-779.37 万元，净利润为-1,116.85 万元。(以上数据已经审计) 截止2017 年9 月30 日，溢鑫铝业总资产为22,221.71 万元，净资产为11,488.22 万元，负债总额为10,733.49 万元。2017 年1-9 月溢鑫铝业实现营业收入145.46 万元， 营业利润为-768.81 万元，净利润为-771.58 万元。(以上数据未经审计) （二）承包方：昆明有色冶金设计研究院股份公司 公司住所：昆明市东风东路48 号 法定代表人：万多稳 注册资本：15,000.00 万人民币 成立日期：1994 年06 月0