守则及企业管治报告规定的草拟本.pptVIP

企業管治最新進展集團行政總裁周文耀 最新進展 發表《企業管治常規守則及企業管治報告徵求意見草擬本》 實施《上市規則》中有關企業管治的修訂條文 首次上市準則及持續上市責任的諮詢總結以及上市規則修訂 最新進展 (2) 香港企管行動綱領下的工作 以國際標準為指標 進一步提高《上市規則》及常規的 透明度 處理《上市規則》中被視為不完善的地方 將交易所現行做法編納成規 令《上市規則》的規定(盡可能)更形清晰、更加精確 企業管治常規守則及企業管治報告徵求意見草擬本 上市主管韋思齊 徵求意見文件的目的 公開《守則》及企業管治報告規定的草擬本，徵詢公眾人士意見 讓市場對下列事項提出意見： 建議中實施《守則》的時間 《守則》 草擬本的具體字眼 《守則》草擬本的結構 非強制規定 董事會常規分為兩個層面 第一層：《守則》條文 — 採用「不遵守就要解釋」的方法 不遵守並不構成違反《上市規則》 第二層：建議最佳常規 — 鼓勵上市發行人自動披露不符《守則》條文之處 《守則》條文 A節：董事 B節：董事薪酬 C節：問責及核數 D節：董事會權力的轉授 E節：與股東的溝通 主要的建議最佳常規 獨立非執行董事佔董事會成員人數 至少三分一 設立提名委員會，委員會中以獨立非執行董事佔大多數 主板發行人也須作季度匯報 董事持續培訓 具名披露高級管理人員的酬金 企業管治報告 三層披露規定 第一層：強制披露規定 第二層：根據《守則》條文作披露 — 若不按規定作出披露，需作解釋 第三層：建議披露的資料 建議時間表 歡迎市場在2004年3月31日或之前表達意見 預期發布《守則》時間 — 2004年上半年底 新《守則》 適用於下列日期開始的會計期： 2005年1月1日 — 所有《守則》 條文及相關的披露責任(關於「內部監控」者除外) 2005年7月1日 — 《守則》中有關 「內部監控」的條文及相關的披露責任 鼓勵發行人提早遵守《守則》規定 企業管治規則修訂 上市單位總監Anne Chapman 企業管治規則修訂主要內容 《主板規則》全新章節 —「須予公布的交易」及「關連交易」 修訂「須予公布的交易」及「關連交易」的分類 修訂「反收購」的定義 修訂「關連人士」的定義 修訂關連人士「聯繫人」的定義 一般性授權的更新 董事薪酬的披露 主要規則修訂 (1) 《主板規則》新章節 第十四章 (須予公布的交易) 第十四A章 (關連交易) 統一《主板規則》及《創業板規則》的格式及結構 主要規則修訂 (2) 「須予公布的交易」的分類 「須予公布的交易」 的類別： 增設「非常重大的出售事項」 《主板規則》引入「反收購」條文(現行《創業板規則》已有相關條文) 五項規模測試： 資產總值測試取代現有資產淨值測試 代價/市值測試取代現有的代價/資產淨值測試 新設收益測試作為一獨立測試 盈利測試 (維持不變) 股本測試 (維持不變) 修訂後的百分比界線： 調整界線水平，與國際標準看齊 主要規則修訂 (3) 關連交易的分類 現行規定： 僅有資產測試及代價測試 新規定： 所有規模測試(盈利測試除外)皆適用 修訂後的百分比界線適用 保留現行不超過100萬港元及1,000萬港元可獲豁免的界線水平 主要規則修訂 (4) 反收購: 視作新上市 符合新的上市規定 修訂後的定義： 涉及控制權變更並觸及「非常重大的收購事項」界線的收購事項 在控制權發生變化後24個月內個別或共同觸及「非常重大的收購事項」界線的收購事項 主要規則修訂 (5) 修訂後的「關連人士」定義 包括附屬公司層面的關連人士 就關連交易規定而言，包括有發行人層面的關連人士(個別或共同)為主要股東的非全資附屬公司 就關連交易規定而言，包括視作關連人士連繫人的關連人士「親屬」： 包括其配偶、父母、子女及兄弟姊妹 包括其配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；祖父母及外祖父母；孫及外孫；叔父、伯父、舅父、姑丈、姨丈；姑母、姨母、伯母、嬸母、舅母；表兄弟姊妹、堂兄弟姊妹；侄子、姪女；以及外甥、甥女，以其與關連人士的關係令交易所認為建議中交易須符合關連交易的規定者。 主要規則修訂 (6) 修訂後的「聯繫人」定義 : 就個人而言，指 受託人所控制的公司 受託人所控制的公司的附屬公司 受託人所控制的公司的控股公司以及任何此等控股公司的附屬公司 就公司而言，指 受託人 受託人所控制的公司 受託人所控制的公司的附屬公司 受託人所控制的公司的控股公司以及任何此等控股公司的附屬公司 主要規則修訂 (7) 一般性授權的限制： 保留現行「已發行股本20%」的上限 會進一步研究調低這上限 一般性授權的更新 修訂後的規定： 可每年更新一次，但須經股東