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浅论一人公司的人格否认制度李悦 116020042【摘 要】一人公司产生的最大原因是投资者对有限责任的追求。一人公司的“所有权”与“经营权”在大多数情况下是不分离的。一人公司股东通常都身兼董事、经理数职并实际控制整个公司。有限责任往往成为一人公司股东规避责任的一种工具, 在做出符合他自身利益最大化的各种决定的同时, 置债权人及相关利益群体于严重的风险中。【关键词】一人公司;人格否认;有限责任一、一人公司的概念及分类顾名思义,一人公司是由一名投资者(含法人和自然人)依法设立的公司。一人公司乃股份公司和有限责任公司的特殊类型,是能够独立承担民事责任的商事主体。一人公司对公司的全部财产享有法人所有权,而一人股东对公司享有各种股东权利,并以其出资为限对公司债务承担有限责任。股东除享有一般股东权之外, 还享有股东大会、董事会、监事会甚至经理的权力。一人公司不同于个人独资企业。( 1) 前者是独立的企业法人, 具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力, 是有限责任公司中的特殊类型; 而后者则不是独立的企业法人,不能以其财产独立承担民事责任。( 2) 一人公司及其股东需分别就其公司所得和股东股利分别缴纳法人所得税和个人所得税,而个人独资企业自身不缴纳法人所得税,只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。( 3) 一人公司需要原则满足公司法为股 权多元化的公司设置的公司资本制度、公司财务会计审计制度以及公司治理制度,而个人独资企业只适用《个独资企业法》。以其产生时间为准,一人公司可分为设立意义上的一人公司与存续意义上的一人公司;以其股东的持股比例为准,一人公司可分为实质上的一人公司与形式上的一人公司。实质上的一人公司,指虽然登记在册的股东有多人,但只有一名股东的持股比例占有绝对多数(95%),而其他股东的持股比例很低甚至仅具有象征意义的有限责任公司。名义上的一人公司,指在公司登记机关登记在册的股东仅有一名的有限责任公司。综合上述两个划分标准,一人公司可分为四种:( 1) 设立阶段出现的实质上的一人公司;( 2 )设立阶段出现的形式上的一人公司; ( 3 )存续阶段出现的实质上的一人公司;( 4)存续阶段出现的形式上的一人公司。二、公司法人格否认法理的内涵公司法人格否认制度,又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”, 是指为“阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益, 就具体法律关系中的特定事实, 否认公司与背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任, 责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责, 以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施”。其目的在于防止或制裁滥用公司法人人格, 以保护社会公共利益、维护公平交易及保护公司债权人。否认公司独立人格意味着股东有限责任的丧失, 股东须对公司债务承担无限责任。公司法人格否认制度的出现使得有限责任制度本身的许多弊端得到了克服, 二者形成和谐的功能互补。它不但没有动摇有限责任制度的根基,恰恰相反, 由于有了公司法人格否认制度的补充,反而使公司法人制度能在其双重价值目标得以统一的基础上更具活力, 并由此形成法人制度中保护股东和债权人的利益平衡的功能互补的两极。一人公司是独立法人, 具有独立法人人格, 只要是依法设立, 其独立人格应该得到承认。这不仅因为公司独立人格已经牢固地包含于公司法传统观念之中, 更因为一人公司产生的内在动因便是股东有限责任的诱惑。而一旦失去公司独立人格,一人公司股东有限责任便也灰飞湮灭, 投资者的信心将受到打击。但是, 从另外一个方面来看, 一人公司股东单一, 控制权绝对集中, 在约束机制不能有效制约的情况下很容易导致股东滥用公司独立人格, 损害债权人利益和危害整个社会的经济秩序。在对投资的促进和债权人利益及社会经济秩序的保护之间, 公司法人人格否认的做出是个艰难的利益平衡过程。值得注意的是, 公司法人人格否认同样不能被滥用, 否则真理往前一步便是谬误。因此, 在司法实践中, 法院只有具备充分的、令人信服的证据证明一人公司的股东滥用公司的人格独立, 使债权人利益或者社会经济秩序遭受损害, 法律妥当性和实质性正义目标遭到破坏, 才能适用公司法人格否认制度去恢复失衡了的利益天平。公司法在规定严格的公司法人格否认制度的同时应当严格规定公司法人格否认的程序和条件, 以防止公司法人否认制度被滥用。在一人公司场合下适用公司法人格否认制度, 将滥用公司独立人格的公司背后的一人股东和公司视为一体, 追究公司和背后一人股东的共同责任。在公司的内部组织机构上, 一般的股份有限公司实行股东会、董事会、监事会三权分立治理的结构模式。而在一人公司中,“一人股东和公司的业务、财产、住所、会计记录等是否混同”是一人公司特有的、关键的客观因素。一人公司产权单一直接导