关于为全资子公司提供信用证担保的公告.PDFVIP

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016053 关于为全资子公司提供信用证担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公 司”、“本公司”） ）于2016年8月24 日召开的2016年第九次临时董事 会会议，与会董事以同意12票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于 为全资子公司提供信用证担保的议案》。现将相关事项公告如下： 一、担保情况概述 （一）公司拟与中国银行（以下简称“中行”）签订《开立备用 信用证申请书》，为公司香港全资子公司霍林河露天煤业（香港）投 资有限公司（以下简称“香港子公司”）向中行申请开立不超过700 万美元信用证提供连带责任保证担保，担保期限为12个月。 露天煤业于2016年1月份与巴基斯坦的信德安格鲁煤矿公司(简 称“巴煤公司”)股东签订了《股东协议》。《股东协议》约定，露天 煤业分四年出资购买1000万美元的优先股，在支付首期优先股认购款 300万美元后，还需要根据融资协议的约定就剩余未支付金额（即700 万美元）提供备用信用证。本协议项下权利义务的投资主体是露天煤 业在香港设立的全资子公司香港子公司，因香港子公司成立于2016 年2月1日，没有信用能力出具备用信用证，只能由露天煤业出具信用 担保为香港子公司开具保函。露天煤业向银行申请使用露天煤业在银 行的授信额度开立备用信用证，受益人（债权人）为巴煤公司，被担 保人为香港子公司，担保受益人提出索赔时，银行按照约定向受益人 履行付款义务，露天煤业做为第一责任人，银行有权向我公司追索。 （二）本次担保金额不足提交股东大会审议标准，无需提交股东 大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）名称：霍林河露天煤业（香港）投资有限公司。 （二）与露天煤业的关系：露天煤业全资子公司。 （三）注册地址：香港。 （四）成立日期：2016 年2 月1 日。 （五）董事：程继东。 （六）注册资本：1000 万美元。 （七）经营范围：煤矿项目投资技术咨询和服务煤矿有关的工程 承包。 （八）截至2016 年7 月31 日，公司资产总额2009.37 万元，负 债总额0 万元, 净资产2009.37 万元，资产负债率0%。 三、担保协议的主要内容 （一）担保方名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 （二）被担保方名称：霍林河露天煤业（香港）投资有限公司 二）债权人名称：巴基斯坦的信德安格鲁煤矿公司 （ （三）担保方式：连带责任保证担保 （四）保证期间：12 个月 （五）担保金额：700 万美元 （六）截止本公告日，《开立备用信用证申请书》的协议尚未签 订，协议约定本合同自双方法定代表人、负责人或授权签字人签署并 加盖公章之日起生效。协议拟签署的地点为通辽市。 四、董事会意见 （一）提供担保的原因：露天煤业于2016 年 1 月份与巴基斯坦 的信德安格鲁煤矿公司(简称“巴煤公司”)股东签订了《股东协议》。 《股东协议》约定，露天煤业分四年出资购买1000 万美元的优先股， 在支付首期优先股认购款300 万美元后，还需要根据融资协议的约定 就剩余未支付金额（即700 万美元）提供备用信用证。本协议项下权 利义务的投资主体是露天煤业在香港设立的全资子公司香港子公司， 因香港子公司成立于2016 年2 月1 日，没有信用能力出具备用信用 证，只能由露天煤业出具信用担保为香港子公司开具保函。 （二）担保事项的利益和风险：香港子公司为本公司合并报表范 围内的全资子公司，为其正常经营业务需要提供的担保，本公司能有 效控制和防范风险。 三）上述担保事项不存在与中国证监会证监发 [2003]56 号文 （ 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》及证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健 康发展。 董事会同意上述担保行为。 五、累计对外担保数量及逾期