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合同编号： 可转股债权投资合同 甲方（投资方）：托福国际贸易（上海）有限公司 乙方（被投资方）：河南粮油阳光油脂有限公司 　　丙方（担保方）：河南粮油食品进出口集团有限责任公司 中国XXXX 2007年 月 托福国际贸易（上海）有限公司 与 河南粮油阳光油脂有限公司 订立之 可转股债权投资合同 本合同由以下三方当事人共同订立： 甲方（投资方）：托福国际贸易（上海）有限公司 法定代表人：　　　　　　　　　　职务：　　　　　　　　　　　　 住所：　　　　　　　　　　　　　邮政编码：　　　　　　　　　　 电话：　　　　　　　　　　　　　传真：　　　　　　　　　　　　 乙方（被投资方）：河南粮油阳光油脂有限公司 法定代表人：　　　　　　　　　　职务：　　　　　　　　　　　　 住所：　　　　　　　　　　　　　邮政编码：　　　　　　　　　　 电话：　　　　　　　　　　　　　传真：　　　　　　　　　　　　 丙方（担保方）：河南粮油食品进出口集团有限责任公司 法定代表人：　　　　　　　　　　职务：　　　　　　　　　　　　 住所：　　　　　　　　　　　　　邮政编码：　　　　　　　　　　 电话：　　　　　　　　　　　　　传真：　　　　　　　　　　　　 鉴于 1. 托福国际贸易（上海）有限公司将向河南粮油阳光油脂有限公司有条件债权投资1500万元（大写：壹仟伍佰万圆）人民币并享受其在河南粮油阳光油脂有限公司的相应权益； 2. 河南粮油阳光油脂有限公司接受托福国际贸易（上海）有限公司有条件对其债权投资1500万元（大写：壹仟伍佰万圆）人民币并保证其在河南粮油阳光油脂有限公司的相应权益； 3. 河南粮油食品进出口集团有限责任公司同意对托福国际贸易（上海）有限公司对河南粮油阳光油脂有限公司的1500万元（大写：壹仟伍佰万圆）人民币债权投资及其收益提供相应担保； 　　4. 为了明确本合同各方的权利义务，托福国际贸易（上海）有限公司（以下简称甲方）、河南粮油阳光油脂有限公司（以下简称乙方）、河南粮油食品进出口集团有限责任公司（以下简称丙方）经充分协商，在真实意思一致基础上，达成本合同如下： 目录 1. 定义和/或释义 2. 三年内甲方对乙方壹仟伍佰万圆人民币的债权投资 3. 乙方股权质押 4. 丙方保证担保 5. 乙方和丙方应确保许昌山花油脂有限公司购买甲方供应的大豆 6. 乙方、许昌山花油脂有限公司信息披露 7. 陈述、承诺及保证 8. 三年后甲方的选择权 9. 保密 10. 违约责任 11. 不可抗力 12. 法律适用 13. 争议的解决 14. 本合同效力及其他 15. 本合同附件 1. 定义和/或释义 1.1 许昌山花油脂有限公司（以下简称“许昌公司”），是依照中国法律注册于中国河南省许昌市的一家内资有限责任公司，注册号为：　　　　　；注册资本4168万元（大写：肆仟壹佰陆拾捌万圆）人民币，其股东为：　　　　；其中（股本结构）：　　　　；经营范围为：　　　　。 1.2 甲方母公司，是指“托福国际━━亚洲私人有限公司”（以下简称“托福国际”），是依照新加坡法律设立的公司，是本合同乙方的股东，持有乙方25%的股权。 1.3 “本合同当事人”，是指本合同的甲方、乙方和丙方。 1.4 “任何一方”，是指本合同任何一方或任何两方或任何三方全体。 1.5 “各方”，是指本合同三方全体。 1.6 “其他各方”，是指本合同特定语言环境确定的一方以外的其他主体。 1.7 “三年”，是指自本合同生效之日起的三年。 1.8 “本合同履行期”、“本合同有效期”、“本合同期限届满”，“乙方履行债务期限届满”，均是指自本合同生效之日起的三年。 1.9 “每一年到期日”，是指本合同生效之日的下一年或以后各年的对月对日之日。 1.10 “日”，是指依照中国法律规定的工作日。 1.11 “主债权”，是指本合同主合同约定的甲方对乙方的债权投资本金，即1500万元（大写：壹仟伍佰万圆）人民币。 1.12 “债权转换股权”、“债转股”，是指甲方或其母公司或其指定的其他公司将甲方对乙方1500万元（大写：壹仟伍佰万圆）人民币的债权转换为对许昌公司的股权。 1.13 固定收益，是指本合同约定的，乙方应当每年支付给甲方的，以主债权投资本金为计算基础的7%收益，即本合同下文述及的105万元（即1500万元的7%，下同）人民币。 1.14 逾期收益，是指依照本合同约定，乙方应当每年支付给甲方固定收益，而实际上乙方逾期未依照约定支付，从逾期之日起乙方每天应支付给甲方5000元（大写：伍仟圆）人民币以作为甲方的逾期收益。 1.15 “本合同担保范围内的甲方债权”，是指本合同乙方股权质押和/或丙方保证担保范围内的甲方债权