北京中同华资产评价有限公司关于四川双马水泥股份有限公司重大.PDFVIP

北京中同华资产评估有限公司 关于 四川双马水泥股份有限公司重大资产重组前 发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 二〇一七年六月 北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）作为四川双马水泥股 份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）本次重大资产重组的评估 机构，就中国证监会2016 年6 月24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发 生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称 “《问题与解答》”的要求出具核查意见，具体如下： 一、本次拟置出资产的评估作价情况 根据中同华评报字（2017 ）第156 号《评估报告》，本次评估分别采用收益 法和市场法对四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出 售资产价值进行评估，并且以收益法的评估结果作为评估结果作为最终评估结果， 于评估基准日2016 年9 月30 日，在持续经营的假设条件下，四川双马水泥股份 有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产市场价值为人民币 280,000.00 万元。 二、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测 合理，且符合资产的实际经营情况 1、评估方法的合理性 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。 收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以 用货币衡量；（ 2 ）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货 币衡量；（3 ）被评估对象预期获利年限可以预测。四川双马经过几年的发展，已 具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行 预测，具备采用收益法评估的条件。 市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充 分；（ 2 ）公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与四川双马主营业务类似 的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法 评估的条件 资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定 处于继续使用状态；（2 ）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3 ）具备可利 用的历史资料。资产基础法评估确无法估算企业诸如客户资源、商誉、技术业务 能力等对整体估值的影响。第二被评估企业产品销售市场具有一定的区域，水泥 销售和生产存在销售和采购半径，区域内竞争较为激烈，资产基础法从资产重置 的角度作价很难把上述区域性销售、区域内竞争激烈等市场因素量化到估值中， 与之相反收益法和市场法比较容易对以上因素进行量化，为此本次评估与收益法 和市场法相比，资产基础法不能全面、合理的体现企业的整体价值。 因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。 2、评估假设的合理性 本次评估的相关假设如下： （一）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的和被评估企业持续 经营为基本假设前提； （二）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，假设今后市场不会 发生目前不可预测的重大变化和波动，政治、经济和社会环境无重大变化，如政 治动乱、经济危机、恶性通货膨胀、战争等；假设评估基准日后外部经济环境如 国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策、和被评估单位相关的利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用等不会发生不可预见的重大变化； （三）本次评估假设被评估单位的合法经营； （四）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整； （五）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； （六）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； （七）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。 3、评估参数的合理性 本次评估中，评估机构对置出资产采用收益法和市场法进行评估，并以收益 法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见 北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。 三、履行必要的决