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浅议我国商业银行公司治理的存在问题 ——民生银行案例分析 唐菁菁 广西大学商学院于丰滔 广西财经学校 [摘要]随着市场经济体制改革的深入以及世界贸易组织的加入，我国国有商业银行面临越来越大的冲击。构建良好 的银行治理结构是我国国有商业银行改革的关键。目前我国国有商业银行公司治理结构存在一定的缺陷，主要有产权结构单一，委托代理链务长，存在明显的内部人控制，缺乏有效的管理者激励机制以及信息披露制度方面的问题。为此，我们通过分析中国民生银行高管奖励自己5000万元的案例并针对我国国有商业银行现存缺陷，提出了相应的改进建议。 [关键词商业银行公司治理改进建议 一、引言 2007年中国民生银行因为某些违规事件受到银监会的调查，而此前民生银行的公司治理制度一直作为我国商业银行的典 范，因此该案例在银行界引起了强烈的反响，我们试图通过对民 生银行的公司治理缺陷进行分析，并且提出对我国商业银行公司 治理改革的一些建议。 二、案例分析我们发现在民生银行的众多违规现象中，有一条最为引人注目。民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策：建立董事会奖励基金：建立融资和投资并购工作奖励制度：对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。从民生银行公司章程中，我们可以看到 该委员会并没有这项权力，这种做法明显属于越权行为，而且做出该奖励决定的人员大多既是 “运动员”又是”裁判员”。而这种情况出现的原因我们可以从以下几个方面加以分析。 1 从民生银行各部门的权力义务来看董事会与管理层、董 事会各委员会之间的权力界限不明确，职责不清晰 很容易导致 权力的滥用，权力出现越位现象严重。民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确 致使董事会战略发展委员会做出明显越权的行为却没有得到有效制止 而是听之任之。战略管理委员会本来的职责应是负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督 检查年度经营计划、投资方案的执行情况，但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力，薪酬制度 与经营战略关系紊乱将导致不良后果。 2 从民生银行的股权结构来看民生银行的股权较为分散， 股权分散本是公司治理的良好基础。可以避免“一股独大”现象 发生，但是在我国的现实情况下，股权太过分散可能会导致“一会独大”现象出现，所有的股东都不愿监督公司的运营，都希望在公司的成长过程中”搭便车”，导致股东大会不能有效地行使自己的权利 发挥自己应有的作用，监督董事会的运行，致使董事会出现越权行为也没有得到有效的遏制。 3 从监事会的职责来看监事会应监督公司的一切经营活动， 以董事会和总经理为监督对象，在监督过程中 随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为 但是，在民生银行的运营 过程中，监事会明显处于缺位状态流于形式，没有起到对董事会的全面监督责任。致使董事会战略发展委员会做出越权行为，损害股东和其他利益相关者的利益时未能起到有效地监督作用。 4 从民生银行的激励约束机制来看，经济合作与发展组织(OECD)认为：“良好的公司治理给予董事会及管理层适当的激励， 使他们始终不懈的追寻符合公司及股东的目标及利于监控，从而有效的利用资源。”但是我们看到民生银行形成的激励约束机制似 乎并不完善 其激励机制更加像一把为高层人员加薪的保护伞， 而约束机制却长期处于缺位状态。在这种环境下致使董事会在越 权谋取自身利益时有恃无恐。所以说只有奖惩并举，在董事会或经理层取得绩效时给予和其取得的绩效相一致的奖励，在其越权损害股东和其他利益相关者的利益时处以相应地惩罚，增加其谋取自身利益和违规的成本，才能在公司的管理过程中形成有效的 激励约束机制，才符合公司的长远发展目标，而不是短期行为。 5从建立良好的内部制衡结构来看 吴敬琏(1994)认为：“公司治理的概念是，所有者、董事会和高级经理人员三者之间 形成一种相互制衡结构。所有者将自己的资产交于董事会管理 公司董事会是最高决策机构，拥有雇用奖惩高级人员权，而高级人员在董事会授权范围内对公司进行管理和经营。”在公司所有权和经营权分离的情况下，这种良好的内部制衡结构对于公司的治理显得尤为重要。 6 从银行董事会成员道德价值观来看 战略发展委员会之所以会做出此种决定是为某些董事会成员自身谋取利益，我们可以看到，做出该决定的人员大多既是”运动员“又是”裁判员“， 由于理性经济人的存在 所以对于拥有决策权力的董事会成员及 高层管理人员应要求有更高的道德价值准则 以减少股东的委托 代理成本，避免有损股东利益和公司长远发展的现象出现。 三、对于完善我国商业银行公司治理的建议通过对民生银行的公司治理案例分析可以看到，我国商业银行的公司治理机制还存在多处待完善之处，需要在以后的运营当中逐步加强和完