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石柱县2011年会计人员继续教育培训 企业合并 重点关注内容 一、企业合并的有关概念 二、同一控制下企业合并的会计处理 三、非同一控制下企业合并的会计处理 第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定 二、企业合并的方式 企业合并从合并方式划分 二、企业合并的方式 控股合并 合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 控股合并 该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。 吸收合并 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 吸收合并 吸收合并中，因被合并方（或被购买方）在合并发生以后被注销，从合并方（或购买方）的角度需要解决的问题是，其在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。　　企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。 吸收合并 A吸收合并B，合并后B不存在，法律主体消失，合并之后成为一个新的A公司。 新设合并 A公司和B公司共同投资设立一个新公司C，合并后A公司和B公司的法律主体消失。 二、企业合并类型的划分 按照合并双方是否受同一方控制 1、同一控制下的企业合并 2、非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并：权益结合法。会计处理中只承认账面价值，不承认公允价值。它是非市场的理念，是“不讲道理”的，因此在国际上已经逐渐取消这种做法，但在我国的会计准则中仍然有规定，说明在我国有着非常重要的现实意义。　　非同一控制下的企业合并：购买法。会计处理中承认公允价值。遵循市场理念。 第二节 同一控制下企业合并的处理 同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。 一、同一控制下企业合并的处理原则 同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理。　　1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。　　同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不确认新的商誉。 一、同一控制下企业合并的处理原则 2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）（不能调整其他资本公积），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。 一、同一控制下企业合并的处理原则 4.对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，因此合并日一般需要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，同一控制下企业合并财务报表的编制具有重要的特点。 二、会计处理 （一）同一控制下的控股合并 一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；即合并日会计处理 借：长期股权投资【被合并方账面所有者权益×持股比例】　应收股利【享有被投资单位已宣告尚未发放的现金股利或利润】　贷：银行存款、股本 　　　资本公积－股本溢价（或借记）注：上面分录中如果资本公积在借方且不足冲减的，应冲减留存收益。 例： 二、合并日合并财务报表的编制问题 同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表。编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表等。 (1)合并资产负债表被合并方的有关资产、负债