另类股东控制关联交易与掏空海南航空与海航集团关联交易的案例研究.docx

第30卷第1期北京工商大学学报(社会科学版)V01．30No．12015年1月JOURNALOFBEIJINGTECHNOLOGYANDBUSINESSUNIVERSITY(SOCIALSCIENCES)Jan．2015doi：10．16299／j．1009-6116．2015．01．009另类股东控制、关联交易与掏空——海南航空与海航集团关联交易的案例研究沈振宇1，宋夏云2’3(1．上海财经大学会计与财务研究院，上海200433；2．南京大学商学院，江苏南京210093；3．浙江财经大学会计学院，浙江杭州310018)摘 要：由于我国国有股东的特点，国有第一大股东的公司可能会出现另类股东控制。在另类股东控制下，公司主要代理问题是另类控股股东与控股股东和其他中小股东的利益冲突，另类控股股东可能会掏空上市公司。文章依据海南航空的股权结构、董事会成员和高管构成确定其为另类股东控制，并以海航集团与海南航空系列关联交易为案例，研究海航集团如何掏空海南航空。海航集团通过一系列高评估增值甚至超高评估增值的股权转让给海南航空，从海南航 空套取资金或转移利益，导致海南航空为过多持有货币资金而大量负债、大量支付利息，降低了其盈利能力，甚至直接损害了其他股东利益。研究结果引发了对关联方掏空上市公司监管、投资者保障机制设置、资产评估监管和国有资产改革等政策方面的探讨。本研究理论上拓展了公司控制权理论、公司代理问题和掏空理论等的研究内容，实践上可以为我国上市公司监管实践和国资改革提供重要指导。 关键词：股东控制；关联交易；掏空中图分类号：F830．9文献标志码：A文章编号：1009—6116(2015)01--0069—1l一、引言南航空，其另类控股股东为海航集团，实际控制人狭义的股东控制就是拥有半数以上的有表决为陈峰个人；海南省国资委不掏空或无法掏空海权的股东控制了公司董事会和公司经营，随着公南航空，但另类控股股东海航集团却屡屡掏空得司股权逐步分散化，相对控股股东也可能可以有手。本文以海南航空与海航集团的关联交易为案效地控制公司董事会和公司的经营，也称为股东例素材，研究海航集团通过关联交易掏空海南航控制，即股东控制是公司第一大股东有效地控制空及由此产生的经济后果。了公司董事会和公司的经营。由于我国国有股东二、文献回顾与理论分析的特点，国有第一大股东可能不控制或无法控制(一)文献回顾公司，公司实际上可能由第一大股东之外的民营早期代理问题研究认为企业代理问题主要是股东控制，这就是本文所研究的另类股东控制。股东与管理层之间的代理问题(Adolf和Gardi·海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”)net，1932)‘“，Shleifer和Vishny(1997)‘川、LaPor．披露的控股股东是海南省发展控股有限公司(以ta等(1999)¨1开始将企业代理问题研究的重心下简称“海发控股”)，实际控制人是海南省国有由股东与管理层之间的代理问题转变为控股股东资产监督管理委员会(以下简称“海南省国资和中小股东之间的代理问题，Simon等(2000)H1委”)，但海南省国资委其实不控制或无法控制海提出掏空(Tunneling)概念以来，国内外涌现出大收稿日期：2014—10--05基金项目：国家自然科学基金项目；江西省高校人文社会科学重点研究基地——九江学院社会系统学研究中心重点项目(SHXTXl314)；宁波市软科学项目(2013A10020)。作者简介：沈振宇(1970一)，男，江西九江人，上海财经大学会计与财务研究院研究员，博士，研究方向：会计学、资本市场管理； 宋夏云(1969一)，男，江西奉新人，南京大学商学院博士后，浙江财经大学会计学院副教授，研究方向：会计学、审计学。·69·万方数据北京工商大学学报(社会科学版)2015年第1期量研究控股股东通过多种方式掏空公司，从而侵王玉英(2009)¨1。和邓德强(2011)¨2。的研究结果害中小股东利益的成果，包括合法的资产出售、转佐证了国有控股股东实际并不控制国有公司。让和非法的欺诈、摊薄股东权益、内部交易等(刘因此，对于国有绝对控股公司而言，因国有控峰等，2004；张光荣和曾勇，2006；Jian和Wong，股股东不控制公司，公司实际上形成了内部人控2003)。。。所有研究的特点比较明显，一是多关制，其代理问题主要是股东与管理层之间的代理注控股股东的掏空行为，如由于股权高度集中，大问题。对于国有相对控股公司而言，可能会出现股东更容易侵占其他股东利益(唐清泉等，不同情况。如果第二大股东，或除国有控股股东2005)¨。，制衡的股权结构也无法克服控股股东外的其他大股东对第一大股东的制衡作用较弱的的自利行为(朱红军和汪辉，2004)”。；二是不管话，其他大股东难于制衡国有股东，这与国有绝